Warranty & Indemnity - Versicherung (auch bekannt als Representations & Warranties, Reps & Warranty oder W&I-Insurance) ist eine Garantieversicherung und die bekannteste M&A-Versicherung. Sie transferiert Ansprüche aus Garantien von den Transaktionsparteien auf die Bilanzen der Versicherer. In der Ausgestaltung sind zwei Formen zu unterscheiden:

• Verkäuferpolice:
  Bis zu 100 % der durch Garantiezusagen entstandenen Haftung des Verkäufers können transferiert werden. Sie kann vereinfacht als eine Art Haftpflichtversicherung verstanden werden. Die Abwehr unbegründeter Ansprüche zählt somit auch zu ihrem Leistungsumfang.
• Käuferpolice:
  Ermöglicht einen Ausschluss oder Reduzierung der Haftung des Verkäufers bei gleichzeitiger Sicherstellung der Verkäuferansprüche (Funktionsweise analog einer Eigenschadendeckung).

Ausgewählte Top-Highlights der W&I-Versicherung:

• Kann „Brücken“ bauen bei andernfalls unerfüllbaren Garantieforderungen
• Reduziert bzw. ermöglicht einen Verzicht von Escrow
• Verkäufer z.B. Private Equity Fonds kann seinen Funds schließen („Clean Exit“)
• „Sweeten the bid“ – Aufwertung des Gebots
• „Clean Deals“ – durch Vermeidung von „Garantiediskussionen“ im Nachgang einer Transaktion werden wichtige Geschäftsbeziehungen gesichert (z.B. zwischen Private Equity Fonds)

Die Versicherungsprämien liegen nach unseren Verhandlungen für unsere Mandanten zwischen 0,8 und 2,25 % des Transaktionswertes – je nach Art und Güte des transferierten Risikos und Versicherers. Inklusive sogenannter Exzedenten-Lösungen (kann als Zusatzversicherung verstanden werden) können wir bis zu 500 Mio. EUR an Garantien für Sie platzieren.

Die „Tax Opinion Liability Insurance“ dient dazu steuerliche Risiken zu transferieren. Hierzu zählen beispielsweise unerwünschte Verluste durch eine geänderte Steuergesetzgebung, soweit z.B. erwartete Steuereffekte nicht eintreten.

Aufgrund zunehmender Volatilität im Unternehmenssteuerrecht/Rechtssprechung ist ein vermehrter Einsatz dieses Risikomanagementinstruments zu beobachten.

Mittels der Litigation Buyout Insurance können Risiken aus laufenden oder drohenden Rechtsstreitigkeiten transferiert werden. Neben den klassischen M&A-Einsatzfeldern findet sie zunehmend Anwendung außerhalb von M&A Themen wie z.B. bei aktienkursrelevanten Streitfällen, um Auswirkung auf den Aktienkurs abzumildern.

Die Prospekthaftungsversicherung oder auch Public Offering of Securities Insurance (POSI) oder IPO-Versicherung genannt, übernimmt die Risiken aus der gesetzlichen Haftung von Prospektverantwortlichen im Falle unrichtiger Angaben im Wertpapierprospekt. Prospektpflichtige Kapitalmarktmaßnahmen sind neben dem erstmaligen Börsengang (IPO; Initial Public Offering) auch Zweitplatzierungen (SPO; Secondary Public Offering), Kapitalerhöhungen oder Fremdkapitalemissionen.

Um unsere Mandanten vor den Risiken zu schützen, bieten wir als einer der wenigen Versicherungsmakler in Deutschland spezielle Lösungen.

Im Rahmen der „Insurance Due Diligence“ wird das Ziel verfolgt, potenzielle Risiken im bisherigen Versicherungs-/Risikotransferkonzept zu identifizieren, deren Gefahrenpotential zu ermitteln und entsprechende Risikomanagement Transferstrategien abzuleiten. Als „Vollsortimenter“ können wir - je nach Branche des Targets - ausgewiesene Experten aus der Unternehmensgruppe hinzuziehen, die über jahrzehntelange Erfahrung verfügen und entsprechende Schwachstellen schnell erkennen.

Die Contingent Risk oder Special Risk Insurance ermöglicht den Transfer spezifischer (schwer transferierbarer) Risiken. Der Begriff steht also für eine Gruppe von Versicherungskonzepten, in denen besondere Risiken einer M&A-Transaktion transferiert werden können. Zu erwähnen ist, dass auch bereits bekannte Risiken via einer Contingent Risk (z.B. mittels der Litigation Buyout Insurance) transferiert werden können, sofern das Risikoausmaß (Eintrittswahrscheinlichkeiten und Schadenhöhe) noch nicht feststeht (Beispiel: ein Patentstreit droht, das Urteil inkl. zu leistender Schadenersatzzahlungen wurde aber noch nicht verkündet).

Neben Rechtsstreitigkeiten sind auch Umweltrisiken oder Steuerrisiken typische Anwendungsfelder für diese Versicherungsform. Hier kann Ihnen das M&A-Team von MRH Trowe ebenfalls führende Lösungen durch Zugänge zu sämtlichen relevanten Versicherungsmärkten anbieten.