Human Resources (HR) / Pensionsrückstellungen Due Diligence



Lesedauer: 3-4 Minuten

Mehrwerte: Der Artikel stellt die Mehrwerte einer fundierten HR Due Diligence vor, die auch abseits der Bewertung der Pensionsrückstellung erheblich zum Erfolg einer M&A Transaktion beitragen kann.

Autoren: Carsten Ganz, Anika Ort (MRH Trowe & Lurse GmbH) sowie Björn Stressenreuter (MRH Trowe Digital Solutions GmbH) und Rainer Vavra (Lurse AG)

1.0 Vorwort

Zweifelsfrei gehört der Faktor „Mensch“ zu den wichtigsten und leider häufig unterschätzten Erfolgsfaktoren einer M&A-Transaktion. Nicht umsonst auch als "Walking Assets" bezeichnet, kann eine fehlende HR Post-Merger-Strategie dazu führen, erhebliche Unternehmenswerte zu vernichten. Das Thema "HR" beginnt jedoch nicht erst bei der Post-Merger Integration und sollte mit seinen vielen Facetten frühzeitig in den M&A Prozess integriert werden.

Die MRH Trowe & Lurse GmbH hat ein auf M&A Transaktionen zugeschnittenes Angebot entwickelt, die MRH Trowe & Lurse HR Due Diligence. Auf Wunsch inkl. dem Baustein "Gutachten Pensionsrückstellungen". Hiermit wollen wir unseren Mandanten helfen, Stellschrauben richtig zu justieren und in die Bewertung und Post-Merger Integration einfließen zu lassen. In diesen gemeinsamen Ansatz ist die Erfahrung von mehr als 25 Jahren sowie mehr als 100 erfolgreichen HR Due Diligence Projekten eingeflossen.

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Das Spektrum einer HR Due Diligence ist umfassend, genauso wie Themen und Mehrwerte. Im Folgenden wollen wir Ihnen einige kurz aufzählen:

  • Finanzierungsstruktur & -qualität der Pensionszusagen (inkl. aktuarieller Gutachten)
  • Identifikation der Stärken & Schwächen der Vergütungslogiken
  • Organisatorische HR-Strukturen (Kapazitäten, Performance Management, Talent Management)
  • Benchmarking KPIs aus Datenbanken (branchenbezogene Vergütungsbänder, Fluktuationsquoten etc.)
  • Qualität der bAV-Programme/Benefits-Programme
  • Mitbestimmungs- und arbeitsrechtliche Situation
  • Vertragliches Management der Schlüsselpersonen (z.B. Change of Control-Klauseln)
  • Wert der Employer Brand (branchenbezogen)
  • "Cultural Fit" beider Organisation (Pre-Merger)
  • ...

In der HR Due Diligence leiten wir für unsere Mandanten konkrete Handlungsempfehlungen ab, die den Erfolg der M&A Transaktion erhöhen. Da diese Themen erfahrungsgemäß immer bewertungsrelevant sind, empfehlen wir unseren Mandanten diesen Prozess sehr frühzeitig zu beginnen. Insbesondere für Unternehmer mit Nachfolgethematik empfiehlt sich eine HR Due Diligence Jahre vor einem möglichen Verkauf durchzuführen, um einen möglichst hohen Verkaufspreis erzielen zu können („Dress up the bride“).

Im Folgenden wollen wir kurz das Thema "Prüfung der Pensionsverpflichtungen" vertiefen, sowie aufzeigen, warum Sie diesem Thema in Zeiten des Niedrigzinsumfelds im Rahmen einer HR Due Diligence unbedingt Aufmerksamkeit schenken sollten. Im Anschluss stellen wir Ihnen dann unser typisches Vorgehen im Rahmen einer HR Due Diligence vor.

1.1 Schwerpunkt: Pensionsverpflichtungen

Mit Einführung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) haben sich die Rahmenparameter für die Berechnung von handelsbilanziellen Pensionsrückstellungen erheblich verändert. Hieraus resultiert für HGB-bilanzierende Unternehmen – dies sind häufig mittelständische Unternehmen – erhebliche Nachteile, da Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen deutlich angestiegen sind und jetzt schon von einem weiteren Anstieg ausgegangen werden kann.

Der Hintergrund ist hier folgender: während Trendannahmen zu Pensionsverpflichtungen und sich ändernde Rechnungszinssätze in abgewandelter Form in der IFRS/US-GAAP-Welt bereits seit langem gängige Praxis sind, hat das BilMoG dies erst in die HGB-Welt transportiert. Im Detail sind jetzt die HGB-Bilanzierer aufgefordert:

den durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 7 Geschäftsjahre für eine den Verpflichtungen entsprechende Restlaufzeit (bei Pensionsverpflichtungen i.d.R. pauschal 15 Jahre)

anzusetzen.

Mit Verzögerung durch die Glättung von sieben Jahren wirkt sich hier in den letzten Jahren erheblich das Niedrigzinsumfeld aus. Während der Zinssatz Mitte 2012 noch über 5% lag, liegt er im März 2017 nur noch bei 3,12% (siehe hierzu die Deutsche Bundesbank). Prognosen erwarten in 2018/2019 die Grenze von 2% zu unterschreiten, was mit Blick auf Zinseszinseffekte erhebliche Auswirkungen auf die zurückstellenden Pensionsrücklagen hat. Je nach Art der Pensionszusage und Altersstruktur der Begünstigten sehen wir bereits heute in unseren Gutachten notwendige Steigerungen um die 30%. Diese werden mit Blick auf die oben beschriebene Entwicklung weiter ansteigen und zu einem Anstieg >40% führen. Eine also i.d.R. wesentliche Kostenposition wird ohne Gegenmaßnahmen erheblich zulegen.

Als Service für unsere Mandanten erstellen wir im Rahmen der HR Due Diligence versicherungsmathematische Gutachten und Prognoserechnungen, um Planungssicherheit zu schaffen, was diesen häufig sehr bewertungsrelevanten Kostenblock angeht.

„Wir empfehlen die Durchführung einer
versicherungsmathematischen Mittelfristprognose, um die erwartete Entwicklung der Pensionsverpflichtungen sowie der damit zusammenhängenden Größen
in den kommenden Jahren aufzuzeigen.“Rainer Vavra, Senior Consultant (Dipl.-Math. oec./Aktuar (DAV/IVS) bei Lurse

Der Hintergrund ist hier folgender: während Trendannahmen zu Pensionsverpflichtungen und sich ändernde Rechnungszinssätze in abgewandelter Form in der IFRS/US-GAAP-Welt bereits seit langem gängige Praxis sind, hat das BilMoG dies erst in die HGB-Welt transportiert. Im Detail sind jetzt die HGB-Bilanzierer aufgefordert:

den durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 7 Geschäftsjahre für eine den Verpflichtungen entsprechende Restlaufzeit (bei Pensionsverpflichtungen i.d.R. pauschal 15 Jahre)

anzusetzen.

Mit Verzögerung durch die Glättung von sieben Jahren wirkt sich hier in den letzten Jahren erheblich das Niedrigzinsumfeld aus. Während der Zinssatz Mitte 2012 noch über 5% lag, liegt er im März 2017 nur noch bei 3,12% (siehe hierzu die Deutsche Bundesbank). Prognosen erwarten in 2018/2019 die Grenze von 2% zu unterschreiten, was mit Blick auf Zinseszinseffekte erhebliche Auswirkungen auf die zurückstellenden Pensionsrücklagen hat. Je nach Art der Pensionszusage und Altersstruktur der Begünstigten sehen wir bereits heute in unseren Gutachten notwendige Steigerungen um die 30%. Diese werden mit Blick auf die oben beschriebene Entwicklung weiter ansteigen und zu einem Anstieg >40% führen. Eine also i.d.R. wesentliche Kostenposition wird ohne Gegenmaßnahmen erheblich zulegen.

Als Service für unsere Mandanten erstellen wir im Rahmen der HR Due Diligence versicherungsmathematische Gutachten und Prognoserechnungen, um Planungssicherheit zu schaffen, was diesen häufig sehr bewertungsrelevanten Kostenblock angeht.

Ferner gehört zu einer fundierten Beratung das Aufzeigen von Handlungsmöglichkeiten, die wir als MRH Trowe unseren Mandanten anbieten. Aus Erfahrung lassen sich Risiken und Kosten z.B. durch Umgestaltung von Renten- auf Kapitalausschüttungsmodelle reduzieren oder durch Optimierung eines nicht wettbewerbsfähigen bAV-Rahmenvertrages. Weitere Möglichkeiten zeigen wir Ihnen gerne im persönlichen Gespräch auf.

Die Erstellung einer fundierten versicherungsmathematischen Bewertung können wir in der Regel innerhalb weniger Tage leisten, sofern sämtliche relevanten Informationen im Datenraum vorhanden sind. Die Ableitung der bewertungsrelevanten Kennzahlen sowie erarbeiteter Handlungsoptionen können Sie dem Report entnehmen. Sollte für Sie nur der Baustein der Pensionsrückstellung relevant sein, bieten wir diesen auch gerne separat an, möchten jedoch anmerken, dass dies sinnvollerweise mit der im Folgenden vorgestellten HR Due Diligence verzahnt werden sollte.

1.2 Globale Lösung - eine Selbstverständlichkeit

Bevor wir Ihnen das Vorgehen in einer HR Due Diligence vorstellen, möchten wir gerne noch einen Hinweis zu internationalen Lösungen in unserem Hause geben. Als Spezialist in unserem Bereich haben wir bereits eine Vielzahl internationaler Transaktionen unserer Mandanten begleiten dürfen und verfügen über entsprechende Expertise die hier thematisierten Services auch international anzubieten.

1.3 Vorstellung HR Due Diligence

Eine HR Due Diligence lässt sich in drei Subprojekte untergliedern. Diese sind:

  1. "Dress up your bride" (Beratung des Verkäufers)
  2. "Sugar your bid" (Beratung des Interessenten)
  3. Wertsteigerung im Post-Merger-Prozess

Je nachdem, ob wir auf Käufer- oder Verkäuferseite unterstützen dürfen, empfehlen wir eine Kombination aus dem Themenspektrum 1 & 3 (Verkäuferseite) oder aus 2 & 3 (Käuferseite).

 

MRH Trowe HR Due Diligence Sell-Side Pre-Merger
"Dressing the bride"
Quick Check HR - Vergütungsbenchmarking
- HR KPI-Set
- Etablierung HR-Instrumente
- ...
Quick Wins HR - Retentionstrategie
- Arbeitgebermarke
- ...
- Prüfung Pensionszusagen
- bAV-/Benefits-Optimierung
- ...
Bereinigung Altlasten Fit für die Transaktion! Due Diligence
"Risk detecting"
Red Flag HR-Analyse Synergie-Targeting - Schlüsselpersonen
- Arbeitsverträge
- Professionalisierungsgrad
- ...
- Unternehmenskultur
- Management Assessment
- Synergiepotentiale
- ...
Benefit-Programme Risiken & Potentiale
bekannt!
Post Merger
"Value creation"
Mitarbeitergewinnung - Change-Prozess
- Umsetzung neue Struktur
- bAV-/Benefits Programm
- ...
Synergien-Hebung Risiko Management - Role-out Retentionstrategie
- Mgmt. Ziel-KPIs
- ...
- Ziel-Unternehmenskultur
- Vergütungsmodell
- ...
Ziel-Wertsteigerung
sichergestellt!
- Wettbewerbsfähigkeit &
Kosten bAV/Benefit-
Programme
- ...
 

a) Pre-Merger Verkäuferberatung:

Aus Erfahrung kennen wir die Stellschrauben, auf die in einer späteren Due Diligence geschaut wird. Um Ihnen einen möglichst hohen Verkaufspreis zu sichern, versuchen wir mit unserem Know-how sowohl "Quick Wins" (schnell wirkende Maßnahmen) als auch Maßnahmen zur mittel- & langfristigen Sicherstellung Ihrer Nachhaltigkeit und Wettbewerbsfähigkeit aufzuzeigen, die es Ihnen letztlich ermöglichen, hier im Rahmen einer Due Diligence zu punkten.

Neben einem State-of-the-art und zu Ihrem Unternehmen passendem HR KPI-Set inkl. unterlegter Benchmarks aus unserer Datenbank unterstützen wir Sie eine erfolgsversprechende Retention- und Pensionszusagenstrategie aufzustellen, die im Rahmen einer Due Diligence i.d.R. besondere Beobachtung genießt.

b) Due Diligence (Käuferberatung)

Im Rahmen der Due Diligence im engeren Sinne verfolgen wir zwei Hebel. Zum einen wollen wir Ihnen aus HR-Sicht Red Flags aufzeigen und mit Blick auf vertragliche Konstrukte mögliche Risiken quantifizieren, zum anderen wollen wir Ihnen konkrete Handlungsoptionen für die Post-Merger Integration und Hebung von Entwicklungspotentialen erarbeiten.

Die identifizierten Risiken können sein:

  • Cultural Clash - Ablehnung der Übernahme durch Mitarbeiter/Leistungsträger
  • Abwanderung von Leistungsträgern
  • Unzureichende HR-Positionierung für Umsetzung des Zielbilds
  • Unzureichende/unpassende HR-Steuerungscockpit & -maßnahmen
  • Mitbestimmungs- und arbeitsrechtliche Themen
  • besondere Vertragswerke bei Top-Executives
  • Unzureichende Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen
  • ...

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Unser M&A Risiko Management Experte Boris Prochazka gibt einen Überblick zum Thema Prospekthaftung und erläutert Möglichkeiten der Absicherung mittels einer Public Offering of Securities Insurance (POSI)/IPO-Versicherung. Zudem stellt er die Stärken und Schwächen dieser M&A Versicherung sowie ihre Einsatzgebiete da.

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Im Anschluss an unsere Due Diligence sind Ihnen die Chancen und Risiken sowie verbundene Zahlen für eine Kaufentscheidung aus HR-Sicht bekannt. Ferner geben wir Ihnen Handlungsoptionen zur Problemlösung oder Hebung der Effizienzsteigerungspotentiale zur Hand.

c) Post-Merger (Value Creation)

Im Rahmen der Post-Merger-Phase ist es das übergeordnete Ziel "Value Creation" sicherzustellen. Es ist damit zugleich die anspruchsvollste Aufgabe einer Übernahme/Integration aus HR-Sicht. Als erstes gilt es hier die Mitarbeiter für das neue Zielbild zu gewinnen und beim Prozess mitzunehmen. Zum Change-Prozess zählt auch die richtige Kommunikationsstrategie, um frühzeitig Unsicherheit und Ablehnung vorzubeugen. Hierzu zählt auch frühzeitig die künftige Ausrichtung und Unternehmensstruktur zu kommunizieren und "Betroffene" mitzunehmen. Zusätzlich sollte dies von zielgerichteten Change Maßnahmen begleitet werden, um einen längerfristigen Produktivitätsabfall zu verhindern. Des Weiteren gilt es wesentliche HR-Themen auf die neue Unternehmensstrategie und ggf. geänderte Marktpositionierung anzupassen - hierzu zählt bspw. das Anpassen der Recruiting & Talent-Management-Programme, Vergütungs- & Anreizsysteme, Karrieremodelle sowie positive Impulse durch neue Benefit-Programme (z.B. besseres bAV-Konzept). Ein weiterer wichtiger Baustein ist das Managen der erkannten HR-Risiken, um deren Realisierung zu verhindern und frühzeitig Gegenmaßnahmen einzuleiten. Dadurch kann ein Produktivitätsabfall verhindert werden.

2. Fazit: Human Resources (HR) / Pensionsrückstellungen Due Diligence

U.a. durch eine Vielzahl an Studien hat das Bewusstsein für die Bedeutung der HR Due Diligence deutlich zugenommen. Eine professionelle Red-Flag HR Due Diligence, versicherungsmathematische Gutachten zu Pensionsverpflichtungen sowie ein maßgeschneiderter Change-Prozess sind aus einem professionellen M&A Prozess nicht mehr wegzudenken. Gerne decken wir dieses Feld in Zusammenarbeit mit unserem Kooperationspartner für Sie ab. Sprechen Sie uns hierzu einfach.

Kurzprofile der Autoren

Frau Ort ist Consultant im Geschäftsfeld Pensions bei Lurse sowie Geschäftsführerin bei der MRH Trowe & Lurse GmbH. Sie begleitet die Harmonisierung und Restrukturierung von Benefits- und bAV-Systemen, insbesondere bei M&A-Transaktionen. Frau Ort ist Vorsitzende der Employee Benefits Working Group (EBWG) von Abelica Global, einem Netzwerk  führender internationaler Aktuare und Consultants. Ergänzt durch umfangreiche Kontakte in weltweite Berater- und Maklernetzwerke bietet Sie Kunden optimale Möglichkeiten, die HR Due Diligence auf internationalem Terrain erfolgreich zu gestalten


Herr Ganz ist Director bei der MRH Benefits & Pensions GmbH und Geschäftsführer von MRH Trowe & Lurse GmbH. Der Dipl. Betriebswirt treibt Themen in der Schnittstelle HR & Risiko Management bei MRH Trowe voran. Hierbei beschäftigt ihn u.a. die Schaffung von Mehrwerten im Rahmen eines M&A Prozesses unserer Mandanten sowie die Übersetzung unserer Projekterfahrung in passende Lösungen (inklusive der Produktentwicklung)


Hr. Vavra ist Senior Consultant (Dipl.-Math. oec./Aktuar (DAV/IVS) bei Lurse. Sein Beratungsschwerpunkt liegt in der Betreuung von nationalen und internationalen Unternehmen im Bereich der betrieblichen Altersversorgung. Dies umfasst u. a. die Bewertung und Analyse von Pensionsverpflichtungen, z. B. im Rahmen von M&A‘s und der Neugestaltung von Versorgungswerken sowie die aktuarielle Beratung und Betreuung von Pensionskassen


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Die am weitesten verbreitete M&A-Versicherung ist die W&I-Versicherung. Mit Ihr werden nach einer Due Diligence die verbliebenen (nicht entdeckten) Risiken versichert. Lesen Sie mehr zu Kosten, Vorgehen und den Vor- und Nachteilen.
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