Insurance Due Diligence:
Die zunehmende Bedeutung im M&A-Prozess


Lesedauer: 3-4 Minuten
Mehrwerte: nach Lesen des Artikels sind Ihnen die wesentlichen Aspekte einer Insurance Due Diligence bekannt sowie der einhergehende Nutzen für Ihre M&A-Transaktion
Autoren: Thomas Holle & Nicolas Viet (MRH Trowe M&A Experten)


1.1 Insurance Due Diligence – Ablauf & Durchführung

Transaktionen folgen immer einer Strategie – einer Strategie der Wertsteigerung bzw. Wertgewinnung. Als fester Bestandteil im Transaktionsprozess hat sich die Insurance Due Diligence sowohl für Finanzinvestoren als auch für Strategen etabliert. Dabei stellen Transaktionen besondere Anforderungen an das Risk Management dar, die wir Ihnen im Folgenden skizzieren wollen:

Es gehört zu den essentiellen Aufgaben eines potentiellen Investors, eine Insurance Due Diligence früh in den ganzheitlichen Due Diligence-Prozess zu integrieren, da die gewonnenen Erkenntnisse auf das Gelingen bzw. Scheitern einer Transaktion großen Einfluss haben können. Zur Verdeutlichung nehme man das Beispiel eines Automobilzulieferbetriebes mit Deckungslücken bei der Absicherung der Produkthaftungs- und Rückrufkostendeckungsversicherung, die im Falle der Materialisierung erhebliche Risiken für das übernehmende Unternehmen darstellen können und aufgrund geringer Qualität der Risikotransferstrategie den Unternehmenswert damit bereits im Status quo verringern. In zunehmendem Maße ist die Durchführung einer Insurance Due Diligence und das Aufzeigen einer neuen Risiko Transferstrategie ab Closing Voraussetzung, um eine Unternehmensfinanzierung über Bankkredite, Private Debt oder staatliche Unterstützungen sicherzustellen. Des Weiteren bieten qualitativ minderwertige Versicherungsportfolien – neben erheblichen Risiken – auch gute Möglichkeiten, den Unternehmenswert quasi mit Signing zu steigern. Diese können z.T. erheblich sein, berücksichtigt man im Markt übliche Ertragsmultiples von 6-9 auf die erzielte Kosteneinsparung.


1.2 Insurance Due Diligence – Experten sind gefragt

Aus versicherungstechnischer Sicht werden die Risiken des Zielunternehmens durch Experten evaluiert. Diese Aufgabe gehört zu den Kernkompetenzen von MRH Trowe, einem inhabergeführten Top-10 Versicherungsmakler mit ca. 260 Mitarbeitern. Dabei werden die bestehenden Kosten der Absicherung eines Risikos unter Berücksichtigung unterschiedlicher Selbstbehalte identifiziert. Des Weiteren werden eine genaue Analyse und Quantifizierung von Verpflichtungen durch Zukäufe vorgenommen sowie offene und geschlossene Schäden analysiert. Von besonderer Bedeutung sind hierbei die sogenannten Past Liabilities. Das sind Haftungsaltlasten, die oft erst aufgrund der Transaktion entstehen bzw. erst nach einer Transaktion ersichtlich sind.


Insurance Due Diligence der M&A Versicherung

In Zusammenarbeit mit Frau von Hermanni (LUTHER Rechtsanwälte) beleuchten wir die W&I Versicherung
für Real Estate Investoren

W&I Versicherung

Im nächsten Schritt werden die Angemessenheit des bestehenden Deckungsumfanges bewertet und die Kosten der Absicherung eines Risikos nach Closing ermittelt. Ziel der Insurance Due Diligence ist es, kaufpreisrelevante Sachverhalte zu bewerten, um den Investor in einer realistischen Kaufpreisfindung zu unterstützen.

1.3 Entwicklungen auf den Versicherungsmärkten

Nach einigen Jahren konstanter Preise in fast allen Versicherungssparten gestaltet sich der Markt bei insgesamt ausreichenden Deckungsangeboten für sogenannte einfache Risiken tendenziell wieder etwas weicher, ohne dass es dabei aber zu Preiseinbrüchen kommt. Unverändert volatil ist hingegen die Situation bei den exponierten Risiken wie zum Beispiel im Bereich Chemie, Pharma, Holz und Kunststoff. Hier ist eine Konsolidierung der Preise auf hohem Niveau schon als Erfolg zu werten. Bei diesen Risiken wird der Markt unverändert durch Deckungseinschränkungen und Haftungsausschlüsse seitens der Versicherer geprägt. Eine unzureichende Marktübersicht des besitzenden Maklers kann hier zu erheblichen, häufig vermeidbaren, Risiken führen.

Darüber hinaus hat sich die Forderung der Versicherer nach detaillierter Risikoinformation durchgesetzt. Dies bedeutet, dass man sich rechtzeitig vor Signing, d.h. während der Due Diligence-Phase, mit der zukünftigen Absicherung des Risikos nach Closing auseinandersetzen muss.


Insurance Due Diligence - Prüfung durch Profi
1.4 Umweltrisiken in der Insurance Due Diligence

Bei einer Vielzahl von Deals ist die Absicherung des zukünf­tigen Umweltrisikos und das Beherrschen von vorhande­nen Altlasten ein wichtiges Thema. Umweltthemen brauchen keine Deal Breaker zu sein. Bei richtiger Handhabe können dies Chancen sein, sich von anderen Wettbewerbern im Auktionsprozess positiv abzuheben. Die Environmental Due Diligence (EDD) gibt eine Indikation über die Versicherbarkeit von Umweltrisiken wie

zum Beispiel die Absicherung von geschätzten Kosten für die Sanierung von Altlasten (Clean Up Cost Cap Solutions). Daher ist es erforderlich, diese Due Diligence mit der Insurance Due Diligence zu verknüpfen.

1.5 Besonderheiten bei Spin-offs

Die Insurance Due Diligence hat einen besonderen Stellenwert im Rahmen von Spin-offs. ln der Regel ist das Target über die Konzernversicherungen des Mutterhauses abgesichert. Das heißt der Versicherungsschutz entfällt meist nach Closing sofort oder wird nur sehr befristet verlängert. Die Versicherungskosten werden oftmals nach einem internen Verteilerschlüssel auf das Target umgelegt. Dies bedeutet, dass nach dem Ausscheiden aus dem Mutterkonzern die Versicherungskosten extrem steigen können. Die Eigenbehalte sind auf die Bedürfnisse des Mutterhauses zugeschnitten.

Deshalb ist der Eigenbehalt im Schadenfall oftmals zu hoch und steht im Konflikt zu dem angestrebten stabilen Cash Flow, um die laufende Zahlung für die Finanzierung sicherzustellen. Es ist wichtig zu erkennen, welche Kosten das Unternehmen innerhalb bestehender Selbstbehaltsregelungen in der Vergangenheit aufgewendet hat. Diese Kosten sind in der Regel nicht aus einem Jahresabschluss zu entnehmen. Finanzinstitute verlangen daher einen realistischen mittelfristigen Business Plan.

Die Insurance Due Diligence sollte Prognosen über die künftigen Kosten beinhalten. Diese Kosten sollten auch die Absicherung von Bereichen enthalten, die bisher im Rahmen der Konzernzugehörigkeit nicht versichert und/oder für die keine Umlagen belastet wurden. Darüber hinaus sollten auch die Kosten aufgeführt werden, die den Anforderungen des neuen Versicherungsschutzes Rechnung tragen. Aufgrund des engen Zeitplans, in dem solche Transaktionen in der Regel ablaufen, ist es nicht möglich, die beschriebenen Probleme in optimaler Weise zu lösen. Der Worst Case wäre gegeben, wenn man nach Signing feststellt, dass elementare Risiken grundsätzlich nicht versicherbar sind bzw. nur bei einem unverhältnismäßig hohen Aufwand.

„Die Insurance Due Diligence ist ein wertvolles Instrument, um sowohl zeitnah Unternehmenswert zu realisieren als auch die Bilanzen unserer Mandanten zu schützen.“Thomas Holle; Managing Director M&A Business Solutions

2. Fazit Insurance Due Diligence

Im Ergebnis sollte eine Insurance Due Diligence dem Investor Argumente liefern, die ihm bei der Gestaltung des Kaufvertrages und der Festlegung des Kaufpreises von hohem Nutzen sind. Dazu zählen das Aufdecken möglicher Deal Breaker wie zum Beispiel nicht versicherte historische Verbindlichkeiten sowie fehlender Regressansprüche gegen den Verkäufer. Art und Umfang der Insurance Due Diligence richten sich nach den Motiven des potentiellen Investors, der Art der Transaktion (z. Bsp. Asset-oder Share-Deal) sowie der Phase des Transaktionsprozesses. Besondere Aussagekraft erhält die Insurance Due Diligence, wenn sie in enger Kooperation mit anderen Beratern wie Rechtsanwälten und Umweltexperten erarbeitet wird.

Insurance Due Dilgence am Tablet

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Kurzprofile der Autoren

Betriebswirt (European Business School, Oestrich-Winkel) und Mitglied des Executive Committees bei MRH Trowe. Vor seinem Einstieg in 2014 bei MRH Trowe war Hr. Holle u.a. als Head of M&A Business über 23 Jahre für einen internationalen Großmakler tätig. Auch bei uns hat sich Hr. Holle ganz dem Thema Transaktionsrisiken inkl. W&I Versicherungen verschrieben. Hierzu zählt neben der kompetenten Beratung unserer Mandanten, die kontinuierliche Weiterentwicklung unserer Lösungen in unserem Team of Experts „Transaktionsrisiken“.


Geschäftsführer der MRH Trowe Consulting und Mitglied des Executive Committees. Hr. Viet, seit 2007 bei MRH Trowe, hat sich neben der Führung des Geschäftsfelds Risiko Management dem Thema „Transaktionsrisiken“ verschrieben und berät hier unsere Kunden kompetent in unseren Deckungskonzepten (W&I Versicherung, LBO etc.) sowie bei Insurance Due Diligence Projekten.