Insurance Due Diligence:
Die zunehmende Bedeutung im M&A-Prozess



Lesedauer: 3-4 Minuten

Mehrwerte: nach Lesen des Artikels sind Ihnen die wesentlichen Aspekte einer Insurance Due Diligence bekannt sowie der einhergehende Nutzen f√ľr Ihre M&A-Transaktion

Autoren: Thomas Holle & Nicolas Viet (MRH Trowe M&A Experten)

1.1 Insurance Due Diligence ‚Äď Ablauf & Durchf√ľhrung

Transaktionen folgen immer einer Strategie ‚Äď einer Strategie der Wertsteigerung bzw. Wertgewinnung. Als fester Bestandteil im Transaktionsprozess hat sich die Insurance Due Diligence sowohl f√ľr Finanzinvestoren als auch f√ľr Strategen etabliert. Dabei stellen Transaktionen besondere Anforderungen an das Risk Management dar, die wir Ihnen im Folgenden skizzieren wollen:

 
 

Es geh√∂rt zu den essentiellen Aufgaben eines potentiellen Investors, eine Insurance Due Diligence fr√ľh in den ganzheitlichen Due Diligence-Prozess zu integrieren, da die gewonnenen Erkenntnisse auf das Gelingen bzw. Scheitern einer Transaktion gro√üen Einfluss haben k√∂nnen. Zur Verdeutlichung nehme man das Beispiel eines Automobilzulieferbetriebes mit Deckungsl√ľcken bei der Absicherung der Produkthaftungs- und R√ľckrufkostendeckungsversicherung, die im Falle der Materialisierung erhebliche Risiken f√ľr das √ľbernehmende Unternehmen darstellen k√∂nnen und aufgrund geringer Qualit√§t der Risikotransferstrategie den Unternehmenswert damit bereits im Status quo verringern. In zunehmendem Ma√üe ist die Durchf√ľhrung einer Insurance Due Diligence und das Aufzeigen einer neuen Risiko Transferstrategie ab Closing Voraussetzung, um eine Unternehmensfinanzierung √ľber Bankkredite, Private Debt oder staatliche Unterst√ľtzungen sicherzustellen. Des Weiteren bieten qualitativ minderwertige Versicherungsportfolien - neben erheblichen Risiken - auch gute M√∂glichkeiten, den Unternehmenswert quasi mit Signing zu steigern. Diese k√∂nnen z.T. erheblich sein, ber√ľcksichtigt man im Markt √ľbliche Ertragsmultiples von 6-9 auf die erzielte Kosteneinsparung.

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1.2 Insurance Due Diligence - Experten sind gefragt

Aus versicherungstechnischer Sicht werden die Risiken des Zielunternehmens durch Experten evaluiert. Diese Aufgabe geh√∂rt zu den Kernkompetenzen von MRH Trowe, einem inhabergef√ľhrten Top-10 Versicherungsmakler mit ca. 260 Mitarbeitern. Dabei werden die bestehenden Kosten der Absicherung eines Risikos unter Ber√ľcksichtigung unterschiedlicher Selbstbehalte identifiziert. Des Weiteren werden eine genaue Analyse und Quantifizierung von Verpflichtungen durch Zuk√§ufe vorgenommen sowie offene und geschlossene Sch√§den analysiert. Von besonderer Bedeutung sind hierbei die sogenannten Past Liabilities. Das sind Haftungsaltlasten, die oft erst aufgrund der Transaktion entstehen bzw. erst nach einer Transaktion ersichtlich sind. Im n√§chsten Schritt werden die Angemessenheit des bestehenden Deckungsumfanges bewertet und die Kosten der Absicherung eines Risikos nach Closing ermittelt. Ziel der Insurance Due Diligence ist es, kaufpreisrelevante Sachverhalte zu bewerten, um den Investor in einer realistischen Kaufpreisfindung zu unterst√ľtzen.


1.3 Entwicklungen auf den Versicherungsmärkten

Nach einigen Jahren konstanter Preise in fast allen Versicherungssparten gestaltet sich der Markt bei insgesamt ausreichenden Deckungsangeboten f√ľr sogenannte einfache Risiken tendenziell wieder etwas weicher, ohne dass es dabei aber zu Preiseinbr√ľchen kommt. Unver√§ndert volatil ist hingegen die Situation bei den exponierten Risiken wie zum Beispiel im Bereich Chemie, Pharma, Holz und Kunststoff. Hier ist eine Konsolidierung der Preise auf hohem Niveau schon als Erfolg zu werten. Bei diesen Risiken wird der Markt unver√§ndert durch Deckungseinschr√§nkungen und Haftungsausschl√ľsse seitens der Versicherer gepr√§gt. Eine unzureichende Markt√ľbersicht des besitzenden Maklers kann hier zu erheblichen, h√§ufig vermeidbaren, Risiken f√ľhren.

Dar√ľber hinaus hat sich die Forderung der Versicherer nach detaillierter Risikoinformation durchgesetzt. Dies bedeutet, dass man sich rechtzeitig vor Signing, d.h. w√§hrend der Due Diligence-Phase, mit der zuk√ľnftigen Absicherung des Risikos nach Closing auseinandersetzen muss.

‚ÄěDie Insurance Due Diligence ist ein wertvolles Instrument, um sowohl zeitnah Unternehmenswert zu realisieren als auch die Bilanzen unserer Mandanten zu sch√ľtzen.‚ÄúThomas Holle; Managing Director M&A Business Solutions

1.4 Umweltrisiken in der Insurance Due Diligence

Bei einer Vielzahl von Deals ist die Absicherung des zuk√ľnf¬≠tigen Umweltrisikos und das Beherrschen von vorhande¬≠nen Altlasten ein wichtiges Thema. Umweltthemen brauchen keine Deal Breaker zu sein. Bei richtiger Handhabe k√∂nnen dies Chancen sein, sich von anderen Wettbewerbern im Auktionsprozess positiv abzuheben. Die Environmental Due Diligence (EDD) gibt eine Indikation √ľber die Versicherbarkeit von Umweltrisiken wie zum Beispiel die Absicherung von gesch√§tzten Kosten f√ľr die Sanierung von Altlasten (Clean Up Cost Cap Solutions). Daher ist es erforderlich, diese Due Diligence mit der Insurance Due Diligence zu verkn√ľpfen.

1.5 Besonderheiten bei Spin-offs

Die Insurance Due Diligence hat einen besonderen Stellenwert im Rahmen von Spin-offs. ln der Regel ist das Target √ľber die Konzernversicherungen des Mutterhauses abgesichert. Das hei√üt der Versicherungsschutz entf√§llt meist nach Closing sofort oder wird nur sehr befristet verl√§ngert. Die Versicherungskosten werden oftmals nach einem internen Verteilerschl√ľssel auf das Target umgelegt. Dies bedeutet, dass nach dem Ausscheiden aus dem Mutterkonzern die Versicherungskosten extrem steigen k√∂nnen. Die Eigenbehalte sind auf die Bed√ľrfnisse des Mutterhauses zugeschnitten.

Deshalb ist der Eigenbehalt im Schadenfall oftmals zu hoch und steht im Konflikt zu dem angestrebten stabilen Cash Flow, um die laufende Zahlung f√ľr die Finanzierung sicherzustellen. Es ist wichtig zu erkennen, welche Kosten das Unternehmen innerhalb bestehender Selbstbehaltsregelungen in der Vergangenheit aufgewendet hat. Diese Kosten sind in der Regel nicht aus einem Jahresabschluss zu entnehmen. Finanzinstitute verlangen daher einen realistischen mittelfristigen Business Plan.

Die Insurance Due Diligence sollte Prognosen √ľber die k√ľnftigen Kosten beinhalten. Diese Kosten sollten auch die Absicherung von Bereichen enthalten, die bisher im Rahmen der Konzernzugeh√∂rigkeit nicht versichert und/oder f√ľr die keine Umlagen belastet wurden. Dar√ľber hinaus sollten auch die Kosten aufgef√ľhrt werden, die den Anforderungen des neuen Versicherungsschutzes Rechnung tragen. Aufgrund des engen Zeitplans, in dem solche Transaktionen in der Regel ablaufen, ist es nicht m√∂glich, die beschriebenen Probleme in optimaler Weise zu l√∂sen. Der Worst Case w√§re gegeben, wenn man nach Signing feststellt, dass elementare Risiken grunds√§tzlich nicht versicherbar sind bzw. nur bei einem unverh√§ltnism√§√üig hohen Aufwand.

1.5 Fazit: IPO-Versicherung // Prospekthaftpflichtversicherung

Im Ergebnis sollte eine Insurance Due Diligence dem Investor Argumente liefern, die ihm bei der Gestaltung des Kaufvertrages und der Festlegung des Kaufpreises von hohem Nutzen sind. Dazu z√§hlen das Aufdecken m√∂glicher Deal Breaker wie zum Beispiel nicht versicherte historische Verbindlichkeiten sowie fehlender Regressanspr√ľche gegen den Verk√§ufer. Art und Umfang der Insurance Due Diligence richten sich nach den Motiven des potentiellen Investors, der Art der Transaktion (z. Bsp. Asset-oder Share-Deal) sowie der Phase des Transaktionsprozesses. Besondere Aussagekraft erh√§lt die Insurance Due Diligence, wenn sie in enger Kooperation mit anderen Beratern wie Rechtsanw√§lten und Umweltexperten erarbeitet wird.

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Kurzprofile der Autoren

Prochazka_IPO_Versicherung_Experte

Betriebswirt (European Business School, Oestrich-Winkel) und Mitglied des Executive Committees bei MRH Trowe. Vor seinem Einstieg in 2014 bei MRH Trowe war Hr. Holle u.a. als Head of M&A Business √ľber 23 Jahre f√ľr einen internationalen Gro√ümakler t√§tig. Auch bei uns hat sich Hr. Holle ganz dem Thema Transaktionsrisiken inkl.¬†W&I Versicherungen verschrieben. Hierzu z√§hlt neben der kompetenten Beratung unserer Mandanten, die kontinuierliche Weiterentwicklung unserer L√∂sungen in unserem Team of Experts ‚ÄěTransaktionsrisiken‚Äú.


Viet Insurance Due Diligence

Gesch√§ftsf√ľhrer der MRH Trowe Consulting und Mitglied des Executive Committees. Hr. Viet, seit 2007 bei MRH Trowe, hat sich neben der F√ľhrung des Gesch√§ftsfelds Risiko Management dem Thema ‚ÄěTransaktionsrisiken‚Äú verschrieben und ber√§t hier unsere Kunden kompetent in unseren Deckungskonzepten (W&I Versicherung, LBO etc.) sowie bei Insurance Due Diligence Projekten.


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Sie stehen vor einer Herausforderung in Ihrem Deal? Mit www.warranty-and-indemnity.com wollen wir eine Anlaufstelle f√ľr Sie zur Verf√ľgung stellen, um √ľber die aktuellsten M√∂glichkeiten im Segment M&A-Versicherungen upgedatet zu sein.


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Schwachstellen im Risiko Managementkonzept k√∂nnen im Nachgang einer Transaktion zu einem b√∂sen Erwachen f√ľhren. Zur Pr√§vention empfiehlt sich eine Insurance Due Diligence zu integrieren. Unsere Experten erkl√§ren Ihnen das Vorgehen und die Mehrwerte.
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