IPO Versicherung (PoSi) bzw. Prospekthaftungs-Versicherung



Lesedauer: 2-3 Minuten

Mehrwerte:

  • Gesetzlicher Anlegerschutz (Prospekthaftung) bedeutet für den Emittenten?
  • Zusammenspiel von der IPO-Versicherung und D&O-Versicherung?
  • Was kostet die IPO-Versicherung?

Autoren: Boris Prochazka und Björn Stressenreuter (MRH Trowe)

1.0 IPO-Versicherung: eine Einordnung

Grundsätzlich handelt es sich bei diesem Versicherungskonzept um die Absicherung des Prospekthaftungsrisikos hinsichtlich der Emission von Wertpapieren am Kapitalmarkt. Anfangs vorrangig im englischsprachigen Raum etabliert, erfährt die POSI-Versicherung bzw. IPO-Versicherung in den vergangenen Jahren auch in Deutschland vermehrt Zuspruch. Da auch Anleihen als Finanzierungsinstrument eine zunehmend wichtige Rolle spielen, nimmt in diesem Bereich die Relevanz der entsprechenden Absicherung ebenso zu.

IPO Versicherung MRH Trowe

W&I Versicherung

Die am weitesten verbreitete M&A-Versicherung ist die W&I-Versicherung. Mit Ihr werden nach einer Due Diligence die verbliebenen (nicht entdeckten) Risiken versichert. Lesen Sie mehr zu Kosten, Vorgehen und den Vor- und Nachteilen.

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1.1 Gesetzlicher Anlegerschutz und die IPO-Versicherung

Im Allgemeinen handelt es sich bei der Prospekthaftung um eine gesetzliche Verpflichtung zur Haftung von Prospektverantwortlichen im Falle unrichtiger Angaben im Wertpapierprospekt. Prospektpflichtige Kapitalmarktmaßnahmen stellen neben dem erstmaligen Börsengang (IPO; Initial Public Offering) auch Zweitplatzierungen (SPO; Secondary Public Offering), Kapitalerhöhungen oder Fremdkapitalemissionen dar. Da das Wertpapierprospekt die wichtigste Grundlage zur Beurteilung eines Wertpapiers bildet und sich dessen Inhalt erheblich auf die daraus resultierende Investitionsentscheidung auswirkt, unterliegt dem Wertpapieremittenten diesbezüglich ein hohes Haftungspotenzial. So haben gesetzliche Maßnahmen zum Schutz von Anlegern und Investoren haben die Bedeutung der IPO-Versicherung in jüngerer Vergangenheit deutlich gesteigert. Nicht zuletzt Gesetze wie das Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) haben die Möglichkeit den Emittenten in Anspruch zu nehmen, deutlich erleichtert. Millionenklagen sind die Folge - die insbesondere unerfahrene Newcomer auf dem Parkett treffen. 

Neben Gesetzesgebung hat sich auch die Rechtsprechung deutlich restriktiver bezüglich der Emittentenhaftung positioniert. Bei unrichtigen Prospektangaben wird auf signifikant höhere Schadenersatzsummen und Verantwortung von Unternehmen sowie seiner Organe erkannt als dies noch in der Vergangenheit der Fall war. Schließlich ist die juristische Schlagkraft und die damit verbundene Klagebereitschaft von Anlegerschutzorganisationen von "Activist Shareholders" deutlich stärker ausgeprägt als in der Vergangenheit. In dieser Beziehung herrschen auch im deutschen Rechtsraum zunehmend „amerikanische Verhältnisse“.

Besonders häufige Fehler im Wertpapierprospekt entstehen durch falsche Zukunftsprognosen in Bezug auf Gewinne oder die unrichtige Darstellung von Verlustrisiken. Auf Grundlage dieser Sachverhalte können gegenüber dem Wertpapieremittenten Ansprüche in Millionenhöhe erhoben werden. Darüber hinaus kann es zur Einleitung behördlicher Straf- und Ordnungswidrigkeitsverfahren kommen. In Betracht kommende Schäden für das betroffene Unternehmen sind insbesondere hohe Abwehrkosten im Falle einer Klage sowie potenzielle Schadensersatzzahlungen an die Anspruchssteller. Weiterhin kann ein erheblicher Reputationsverlust des Unternehmens die Folge sein.

1.2 Die praktische Rechtsanwendung insbesondere im Hinblick auf die Vorsatzanfechtung

Nachstehend ein Überblick über die wesentlichen Deckungsinhalte einer IPO-Versicherung:

  • Versicherung unvollständiger oder unrichtiger Angaben im Wertpapierprospekt; Bei Bedarf Mitversicherung weiterer emissionsbegleitender Tätigkeiten (z.B. Investorenabsprachen/Äußerungen gegenüber der Öffentlichkeit);
  • Versicherte Personen sind der Emittent selbst und alle beteiligten Personen;
  • Auf Wunsch Mitversicherung weiterer Personen, wie veräußernde Aktionäre („Selling Shareholder“), Konsortialbanken und ggf. weitere Dritte;
  • Umfassender Rechtsschutz im Rahmen von Straf- und Ordnungswidrigkeitsverfahren sowie behördlichen oder aufsichtsrechtrechtlichen Verfahren;
  • Die Kosten eines Krisenkommunikationsberaters zur Wiederherstellung der Reputation sind ebenfalls versicherbar.
„Jedem Interessenten ist eine ganzheitliche Herangehensweise aus IPO-Versicherung und D&O-Versicherung zu empfehlen, um die Policen aufeinander abzustimmen und vermeidbare Schwierigkeiten im Schadenfall zu vermeiden." Björn Stressenreuter - Geschäftsführender Gesellschafter 360gradmanagerschutz GmbH

1.3 POSI/IPO-Versicherung: Funktion und Deckungsinhalte

Konzeptionell handelt es sich bei der POSI-Versicherung um eine Haftpflichtversicherung. Demzufolge umfasst der Versicherungsschutz die Prüfung einer vorliegenden Inanspruchnahme, die Abwehr unberechtigter Ansprüche sowie die Befriedigung berechtigter Haftpflichtansprüche im Rahmen der Prospekthaftung.

Grundsätzliche Ausschlüsse der IPO-Versicherung

  • Wissentliche Pflichtverletzungen, insbesondere Vorsatz und Marktmanipulation
  • Bekannte Pflichtverletzungen
  • Zahlung von Strafen und Bußgeldern
  • Beratungsrisiken von Beratern, wie Anwälte oder Banken (originäre Berufshaftung / Berater)

1.4 Abgrenzung zur D&O-Versicherung & Betriebshaftpflichtversicherung

Häufig besteht die Annahme, das Prospekthaftungsrisiko sei bereits über eine bestehende D&O Versicherung (Managerhaftpflichtversicherung) abgedeckt. Im Rahmen dessen sind allerdings lediglich die Organmitglieder eines Unternehmens vom Versicherungsschutz umfasst, nicht jedoch das Unternehmen selbst als Emittent. Auch weitere an der Emission beteiligte Unternehmen und Personen werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus sind Wertpapieremissionen bei einer marktüblichen D&O-Versicherung in der Regel nicht vom Versicherungsschutz umfasst und ein Einschluss wird von den Risikoträgern aufgrund der Gefahrerhöhung meist abgelehnt. Aufgrund dessen empfiehlt es sich, zusätzlich eine POSI-Versicherung zu installieren, die genau auf das Projekt/Prospekt der Wertpapieremission zugeschnitten ist.

Ähnlich verhält es sich mit regulären Betriebshaftpflichtversicherungen. Im Gegensatz zur IPO-Versicherung sind die Risiken unrichtiger Prospektangaben im Rahmen einer Emission durch diese Versicherungen nicht abgedeckt und meist explizit ausgeschlossen. Daher empfiehlt es sich, zusätzlich eine IPO-Versicherung zu installieren, die genau auf das Projekt/Prospekt der Wertpapieremission zugeschnitten ist.

Highlights der IPO-Versicherung von MRH Trowe auf einen Blick

  • Maßgeschneiderte Versicherungspolice für das Projekt Wertpapieremission
  • Vollumfängliche Absicherung aller wesentlichen Prospekthaftungsrisiken
  • Mitversicherung aller am Prozess beteiligter Personen
  • Projektbezogene Einmalprämie
  • Höhe der Prämie im Vergleich zu den weiteren Aufwendungen des Emissionsprozesses relativ gering
  • An die Verjährungsfristen der Prospekthaftung angepasste Laufzeit, üblicherweise 11 bis 12 Jahre
  • POSI-Risikoträger in Deutschland entsprechen den führenden D&O Versicherern - mit denen wir durch unseren M&A und D&O-Schwerpunkt entsprechendes Standing für Sie einbringen können. 

1.5 Fazit: IPO-Versicherung // Prospekthaftpflichtversicherung

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In Zusammenarbeit mit zuvor von uns ausgewählten Risikoträgern erarbeiten wir eine individuelle und maßgeschneiderte Versicherungslösungen für Ihren Börsengang oder Emission. Um einen umfassenden Schutz Ihres Vermögens zu gewährleisten, stehen wir Ihnen hierbei während des gesamten Emissionsprozesses beratend zur Seite. 

Kurzprofile der Autoren

Prochazka_IPO_Versicherung_Experte

Volljurist und seit 2012 bei MRH Trowe als Syndikus tätig, zudem „Head of Financial Lines“ und Prokurist bei der MRH Financial Lines GmbH. Dort u.a. verantwortlich für Key Accounts aus dem Bereich Financial Institutions. In letztgenannter Funktion fachverantwortlich für die Bereiche D&O- und E&O-, M&A-Transaktions- und IPO-Versicherung


Stressenreuter_IPO_Versicherung_Experte

Betriebswirt mit Prädikatsabschlüssen in Master of Finance (Universität zu Köln) & CEMS MIM (Copenhagen Business School) sowie gelernter Versicherungskaufmann. Seit 2017 bei MRH Trowe Digital Solutions. Vorher als Strategieberater in M&A- (Leitung & Valuation) und Digitalisierungsprojekten tätig. Einer seiner Schwerpunkte ist die Schaffung digitaler Mehrwerte rundum das Thema Prospekthaftung & IPO-Versicherung


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