Warranty & Indemnity Versicherung
f√ľr Real Estate Investoren


Lesedauer: 3-5 Minuten
Mehrwerte: Motivation dieses Artikels ist es b√ľndig Real Estate Investoren die Mehrwerte sowie Spezifika der Warranty & Indemnity Versicherung n√§her zubringen. Hierzu ber√ľcksichtigt der Artikel sowohl das Know-how einer in diesem Bereich f√ľhrenden Anwaltskanzlei sowie eines Versicherungsmaklers. Viel Spa√ü beim Lesen.
Autoren: Katharina von Hermanni (LUTHER Rechtsanwälte), Boris Prochazka und Björn Stressenreuter (MRH Trowe)

Sie sind kein Real Estate Investor? Allgemeing√ľltige Information¬†finden Sie hier: W&I Versicherung


Seit Jahren befindet sich die Warranty & Indemnity Versicherung, die im Kern Gew√§hrleistungsanspr√ľche, Garantien und Freistellungen aus einem Kaufvertrag absichert, auf dem Vormarsch. Immer h√§ufiger wird sie auch von deutschen Real Estate Investoren eingesetzt ‚Äď speziell wenn es darum geht, als Verk√§ufer den maximalen Return on Invest aus dem Investment zu realisieren. Die Funktionsweise und die Frage, wie mithilfe der Warranty & Indemnity Versicherung das ‚ÄěRisiko-/Returnprofil‚Äú einer Real Estate Transaktion optimiert wird, soll Thema dieses Artikels sein.


Warranty & Indemnity Versicherung:
jede f√ľnfte W&I Police erf√§hrt einen Schaden
M&A Versicherungsstudie zu Warranty & Indemnity Versicherung

Es ist eigentlich eine kaum erw√§hnenswerte Floskel, dass der Verk√§ufer eine Immobilie mangelfrei an den K√§ufer √ľbergeben bzw. vorhandene M√§ngel offenlegen muss, um gesetzeskonform zu handeln. Nicht zuletzt unz√§hlige anh√§ngige Verfahren an Gerichten sowie Schadenf√§lle in der W&I Versicherung zeigen jedoch, dass dies keineswegs immer der Fall ist. Hat z.B. die Verk√§uferseite nicht auf die K√ľndigung eines Hauptmieters oder auf bekannte M√§ngel in der Bausubstanz im Rahmen der Due Diligence hingewiesen, so k√∂nnen der K√§uferseite je nach G√ľte der kaufvertraglichen Regelungen Garantie- oder Gew√§hrleistungsanspr√ľche zustehen.

Gut steht da, wer hier auf werthaltige Sicherheiten der Gegenseite zur√ľckgreifen kann, um seine Forderungen auch realisieren zu k√∂nnen. Als Sicherheiten dienten hierzulande bei Immobilientransaktionen oft Kaufpreiseinbehalte, B√ľrgschaften oder Patronatserkl√§rungen.

Mit Zunahme ausl√§ndischer Investoren und steigender Bekanntheit von M&A Versicherungen im deutschen Markt, nahm der Einsatz von Warranty & Indemnity Versicherungen deutlich zu. Stand 2017 geh√∂rt diese Sparte zu den prozentual am st√§rksten wachsenden Versicherungsl√∂sungen weltweit und hat sich gem√§√ü Zahlen des R√ľckversicherers Munich Re im Zeitraum von 2011-2016 mehr als vervierfacht.

1.1 Die Warranty & Indemnity Versicherung ‚Äď eine kurze Einordnung

Bei M&A Transaktionen sind Risikoabgrenzung und -verteilung naturgem√§√ü ein intensiv verhandelter Punkt mit entsprechendem Potential f√ľr Dealbreaker. Der Versicherungsmarkt bietet im Hinblick auf die Absicherung von entsprechenden Garantien und Freistellungen aus Kaufvertr√§gen verschiedene L√∂sungen, die sowohl f√ľr unbekannte als auch f√ľr bekannte Risiken konzipiert sind. Die Warranty & Indemnity Versicherung (in Kurzform W&I Versicherung) findet Anwendung bei unbekannten ‚Äď also vor oder in der Due Diligence nicht identifizierten ‚Äď Risiken. Dementsprechend gelten die ‚ÄěFindings‚Äú der k√§uferseitigen Due Diligence unter der W&I Police als offengelegt (‚Äědisclosed‚Äú) und sind somit vom Versicherungsschutz ausgeschlossen. Daneben gibt es die Gruppe der Contingency Risk Versicherungen, die dem Immobilieninvestor die M√∂glichkeiten er√∂ffnen bereits bekannte Risiken auf den Versicherungsmarkt zu transferieren. Die bekanntesten Arten sind hier:

  • Tax Indemnity Versicherung (identifizierte Steuerrisiken ‚Äď jedoch der H√∂he und/oder der Eintrittswahrscheinlichkeit noch unklar; ‚Äělow risk, high impact‚Äú)
  • Litigation Buyout Versicherung (bekannte Risiken resultierend aus drohenden oder anh√§ngigen Rechtsstreitigkeiten inklusive der verbundenen Anwalts- & Gerichtskosten)
  • sowie die Environmental Liability Versicherung, die potentiellen Sch√§den aus bekannten Umweltrisiken absichert.

Eine weitere, f√ľr Immobilieninvestoren interessante Art der M&A Versicherung ist die sogenannte Title Insurance, die den Versicherungsnehmer sowohl gegen unbekannte als auch bekannte Risiken in Bezug auf das Eigentum an dem Kaufgegenstand absichert. Es k√∂nnen so identifizierte Risiken (‚Äěspecific ownership coverage‚Äú) neben unbekannten Risiken (allgemeiner Eigentumsschutz – ‚Äěgeneral ownership coverage‚Äú) sowohl f√ľr Eigentumsrechte an der Immobilie selbst (‚Äětitle to the asset‚Äú) als auch bez√ľglich der Anteile an der Zielgesellschaft (‚Äětitle to shares‚Äú) umfassend versichert werden. Dank eines etablierten Grundbuchsystems mag das in Deutschland von eingeschr√§nkter Bedeutung sein (z.B. bei Risiken im Zusammenhang mit S.√† r.L. & Co KG-Strukturen oder der Cartesio Rechtsprechung), bei Transaktionen mit im Ausland befindlichen Immobilien kann eine Title Versicherung allerdings erheblichen Mehrwert schaffen. Insbesondere, da mit ihr regelm√§√üig 100% des Risikos transferiert werden k√∂nnen.

‚ÄěWarranty & Indemnity Versicherungsl√∂sungen k√∂nnen Transaktionsprozesse erleichtern und Spannungen zwischen den Parteien beseitigen. Bei jeder An- und Verkaufssituation sollte daher intern abgewogen werden, ob in der konkreten Einzelfallsituation die Verwendung einer W&I Versicherung hilfreich ist oder einem sogar einen strategischen Transaktionsvorteil verschaffen kann.‚ÄúKatharina von Hermanni; Partnerin LUTHER Rechtsanw√§lte und Real Estate Expertin

Zudem gilt, dass eine M&A Versicherung sowohl Interessen des Verk√§ufers (‚Äěsweeten the bride‚Äú) als auch die des K√§ufers (‚Äěsweeten the bid‚Äú) sch√ľtzen bzw. unterst√ľtzen kann. Grunds√§tzlich k√∂nnen daher sowohl der Verk√§ufer (quasi Haftpflichtversicherung), als auch der K√§ufer (Drittschadensversicherung) Versicherungsnehmer werden, wobei die ganz √ľberwiegende Mehrzahl letztlich als K√§uferpolicen abgeschlossen werden. K√§uferpolicen haben den Vorteil, dass anstelle des Verk√§ufers eine A-rated Versicherung tritt, gegen die der K√§ufer im Fall einer Garantieverletzung einen Direktanspruch (ohne vorher den Verk√§ufer in Anspruch nehmen zu m√ľssen) hat. Des Weiteren sind auch vors√§tzliche Handlungen des Verk√§ufers gedeckt (dann – aber auch nur dann – steht dem Versicherer allerdings ein R√ľckgriffsrecht gegen den Verk√§ufer zu). Aufgrund des derzeitigen Verk√§ufermarktes ist es gerade bei Immobilientransaktionen ein g√§ngiges Prozedere, dass der Verk√§ufer vor Beginn eines Bieterverfahrens mit einem spezialisierten Makler eine W&I Versicherung in den Bieterprozess einf√ľhrt (‚Äěstapeled insurance‚Äú), die dann im Rahmen der Transaktion auf den K√§ufer √ľbertragen wird (‚Äěflip‚Äú).


Warranty & Indemnity Versicherung: Schadenarten
Warranty & Indemnity Versicherung Claims AIG

1.2 Wie die Warranty & Indemnity Versicherung das Risk-/Returnprofil optimiert

Neben der Vereinfachung der Verhandlungen √ľber die Absicherung der Garantien und Freistellungen sind f√ľr die Verk√§uferseite zwei Gr√ľnde f√ľr die Einbindung einer W&I Versicherung wesentlich: zum einen erm√∂glicht es dem Verk√§ufer eine schnelle und saubere Abwicklung (‚Äěclean exit‚Äú) verbunden mit h√∂herer Liquidit√§t. Zum anderen ist damit die M√∂glichkeit verbunden, Gebote und damit verbunden den Verkaufspreis durch sehr belastbare Sicherheiten f√ľr die Bieter zu steigern (‚Äěsweeten the bride‚Äú).

a) Clean Exit/Closing
Gerade Private Equity H√§user, Fonds- oder Beteiligungsgesellschaften sind an einem schnellen Exit bzw. Liquidation der Objekt-/ Beteiligungsgesellschaft interessiert und wollen l√§ngerfristige Garantie- & Gew√§hrleistungszusagen (bei Steuergarantien in der Regel bis zu sieben Jahren) und notwendige R√ľckstellungen gerne vermeiden. Die M√∂glichkeit diese R√ľckstellungen wirtschaftlicher an den Versicherer ‚Äď der in der Lage ist nur geringere R√ľckstellungen u.a. aufgrund gr√∂√üerer Portfolien bilden zu m√ľssen und somit geringere Kapitalkosten zu tragen hat ‚Äď zu transferieren, stellt hier einen gro√üen wirtschaftlichen Vorteil dar. W&I Versicherungen k√∂nnen unter gegebenen Umst√§nden auch so ausgestaltet werden, dass der Verk√§ufer keinerlei Haftung mehr hat (‚Äěnil seller liability‚Äú) und somit komplett von der Pflicht zur R√ľckstellung befreit ist.

 
 

b) Sweeten the bride
K√§ufer sind im mit steigenden Transaktionsvolumina gepr√§gten Immobilienmarkt der letzten Jahre deutlich risikosensibler geworden und durch Investitionsleitplanken der Anleger auf umfangreiche vertragliche Sicherheiten angewiesen, um wettbewerbsf√§hige Gebote abgeben zu k√∂nnen. So ist heute kein K√§ufer bereit die Ergebnisse der Due Diligence als objektimmanent zu akzeptieren. Kaufvertragliche Garantie- oder Gew√§hrleistungszusagen m√ľssen daher mit entsprechenden Sicherheiten hinterlegt werden, um volle Wirkung f√ľr den Bieter bei seiner Wertbeurteilung zu entfalten. Hier sind speziell Zweckgesellschaften (Special Purpose Vehicle, kurz SPV) auf der Verk√§uferseite durch ihre Struktur und Kapitalausstattung im Hintertreffen. M&A Versicherer bieten mit ihrer Kapitalst√§rke und ihren A-Ratings eine M√∂glichkeit diese Schw√§che wirtschaftlich attraktiv auszugleichen und mit √úbernahme der Garantie- und Gew√§hrleistungszusagen den Bietern h√∂here Gebote zu erm√∂glichen. Speziell von ausl√§ndischen Investoren wird dieser Mehrwert sehr gesch√§tzt.

Oben genannte positive Effekte auf das Risiko-/Renditeprofil sind nicht abschließend, verdeutlichen jedoch bereits die Mehrwerte einer Warranty & Indemnity Versicherung sowohl auf der Risiko- als auch der Renditeseite. Aufgrund dessen wird die W&I Versicherung als Risiko Managementinstrument nicht nur in Immobilienportfolio-Transaktionen eingesetzt, sondern auch vermehrt in klassischen Asset-Deals im Real Estate Sektor. Wobei sich die Versicherung von Asset Deals in der Regel einfacher gestaltet, da im Kaufvertrag z.B. keine Account- und keine weitreichenden Steuergarantien abgegeben werden. Eine weitere Zunahme ist auch hier mit steigender Bekanntheit zu erwarten.

1.3 Wann die Warranty & Indemnity Versicherung Ihre Transaktion optimiert

Die W&I Versicherung verfolgt das grunds√§tzliche Ziel, jegliche Anspr√ľche aus Garantien und Freistellungen aus dem Kaufvertrag abzusichern (‚Äěback-to-back‚Äú). Gleichwohl gibt es Risiken, die unter einer W&I Versicherung nicht abgedeckt werden k√∂nnen (siehe unten). Neben der Frage der grunds√§tzlichen Versicherbarkeit, gilt noch die Grundpr√§misse, dass jedes Risiko in der Due Diligence reflektiert sein muss, um mittels einer M&A Versicherung transferiert werden zu k√∂nnen. Daraus folgt, dass die Inhalte der Garantien und Freistellungen, die versichert werden sollen, durch die jeweilige Due Diligence gespiegelt werden m√ľssen. F√ľr Immobilieninvestoren ist es ratsam, ihre Berater entsprechend zu instruieren (ggfls. unter Einbindung eines Spezialmaklers), da die klassische Due Diligence nicht immer alle f√ľr eine W&I Versicherung relevanten Bereiche abdeckt. Im √úbrigen gilt der Grundsatz, dass die Parteien den Verhandlungsprozess so f√ľhren sollten, als g√§be es keine W&I Versicherung, was insbesondere f√ľr die Offenlegung (‚Äědisclosure‚Äú) durch den Verk√§ufer gilt. Hieraus leitet sich f√ľr den M&A Prozess die Pr√§misse ab, das Thema Risiko Management und Risikotransfer fr√ľhzeitig in den Prozess einzubetten, wenn auch W&I-Policen von f√ľhrenden M&A Versicherungsmaklern mittlerweile in wenigen Tagen platziert werden k√∂nnen.

Die W&I Versicherung erlaubt es andererseits, den Schutz insbesondere des K√§ufers gegen√ľber dem Kaufvertrag zu erweitern. So k√∂nnen in Abweichung von dem Kaufvertrag l√§ngere Laufzeiten gew√§hlt werden, niedrigere Schwellen (‚ÄěDe Minimis‚Äú, ‚Äědeductible‚Äú), h√∂here ‚Äěliability caps‚Äú (Limits) vereinbart werden sowie Kenntnisqualifizierungen entfernt werden. Nur ganz restriktiv k√∂nnen zudem synthetische Garantien versichert werden; dies in Abweichung vom Grundsatz, dass Garantien nur dann versichert werden k√∂nnen, wenn sie auch im Kaufvertrag enthalten sind.

Im Folgenden ein Überblick wesentlicher Risiken aus der Verletzung von Garantien und Freistellungen, die durch eine klassische Warranty & Indemnity Versicherung gedeckt sind (Aufzählung nicht abschließend):


Immobilienwirtschaft W&I versichert

  • Eigentumsgarantien
  • Financial Statements (‚Äúaudited accounts‚ÄĚ nach ‚Äětrue and fair‚Äú-Standard)
  • Anspr√ľche aus Steuerthemen, z.B.
    • Gewerbesteuer (‚Äěharmful business activities‚Äú, Betriebsst√§ttenproblematik etc.)
    • Grunderwerbssteuer (‚ÄěRETT-Blocker Strukturen‚Äú etc.)
  • Umsatzsteuer (speziell f√ľr ausl√§ndische Investoren)
  • Umweltrisiken (mindestens Phase I Due Diligence Report erforderlich)
  • Wesentliche Vertr√§ge (z.B. Mietvertr√§ge, aber nicht Verletzung des Schriftformerfordernisses)
  • Rechtsstreitigkeiten
  • Einhaltung von Gesetzen

Nicht versichert in der Warranty & Indemnity Versicherung sind in der Regel:


W&I Insurance nicht versichert

  • Bekannte Themen (siehe hierzu Contingency Risk Versicherungen)
  • Garantieerkl√§rungen, die sich auf die Zukunft beziehen
  • Vereinbarte Vertragsstrafen oder Verzugszinsen
  • Weitere kritische Ausschl√ľsse sind:
    • Condition of asset (‚Äústructural defects‚ÄĚ), diese sind nahezu unversicherbar
    • Secondary tax liabilities (¬ß75 AO, ¬ß11 Abs 2. GrStG) ‚Äď nur versicherbar bei entsprechender Due Diligence

Hinsichtlich der Umsetzung hat sich in der Praxis die Abwicklung √ľber die eingebundenen Transaktionsanw√§lte, die Kaufvertrag und Versicherung in der Regel parallel aushandeln und so ein Gleichauf der Warranty & Indemnity Versicherung mit dem Kaufvertrag gew√§hrleisten k√∂nnen, als optimaler Prozess herausgebildet. Die Konzeptionierung der W&I Versicherung geschieht in der Regel im Zusammenspiel mit einem auf M&A spezialisierten Versicherungsmakler, der neben Expertise auch Zugang zu weltweiten Versicherungsm√§rkten bereitstellt. Diese Kombination hat sich in der Praxis bew√§hrt, um selbst bei sehr spezifischen Risiken aus dem Garantienkatalog die Absicht der Haftungsbefreiung mithilfe der passenden M&A Versicherung und Zugang zu den weltweiten M√§rkten auch Realit√§t werden zu lassen.

‚ÄěEin gutes W&I-Versicherungskonzept ist ein h√§ufig hinsichtlich Leistungsf√§higkeit untersch√§tztes, hinsichtlich Preis bzw. Pr√§mie deutlich √ľbersch√§tztes Risiko Managementinstrument. Derzeit finden noch eine Vielzahl an Transaktionen statt, die mit der richtigen W&I Versicherung optimiert werden k√∂nnten.‚ÄúNicolas Viet; Gesch√§ftsf√ľhrer MRH Trowe Consulting und Real Estate Experte

1.4 Wie hoch sind die Kosten einer Warranty & Indemnity Versicherung?

Aufgrund der relativ hohen Prozesskosten bieten Versicherer die W&I Versicherung erst ab Mindestpr√§mien in H√∂he von 75.000 Euro bis 95.000 Euro an. Da inzwischen auch Versicherer auf den Markt dr√§ngen, die kleinere Limits abzusichern bereit sind, ist eine W&I-Versicherung ab einem Transaktionsvolumen von mindestens 5 Millionen Euro eine sinnvolle Option. Hinsichtlich der Pr√§miens√§tze kommen den W&I-K√§ufern die Einstiege zahlreicher Versicherer in den globalen Markt M&A Versicherungen zu Gute, die sich in sinkenden Pr√§miens√§tzen ausdr√ľcken. So k√∂nnen aktuell W&I Versicherungen f√ľr Real Estate Transaktionen schon ab 0,8 bis 1,2 Prozent des selbst gew√§hlten Versicherungslimits (in der Regel zwischen 10% und 20% des Transaktionsvolumens) abgeschlossen werden. Der anwendbare Selbstbehalt liegt bei ca. 0,5 Prozent des Transaktionsvolumens, wobei fixe als auch gegen null gehende Selbstbehalte vereinbart werden k√∂nnen. Die Tendenz ist hier aufgrund der steigenden Kapazit√§ten im Markt immer st√§rker pro Kunde bzw. verhandelnden Makler (inzwischen sind 17 M&A Versicherer im Markt, davon 9 Versicherer mit deutschsprachigen Underwritern).

1.5 Fazit:

Die Warranty & Indemnity Versicherung ist das Instrument ‚Äď wenn auch bei weitem nicht mehr die einzige M&A Versicherung ‚Äď das sowohl der K√§ufer- als auch der Verk√§uferseite erhebliche Vorteile bringt. Handwerklich richtig eingesetzt kann eine Real Estate-Transaktion mithilfe einer W&I Versicherung deutlich effizienter gestaltet werden. Aus Verk√§ufersicht gelten hier speziell die F√§lle, in denen sowohl die gewonnene Liquidit√§t eine gezahlte Versicherungspr√§mie √ľberkompensiert oder neue Bieter gewonnen und/oder h√∂here Gebote durch h√∂here Sicherheiten erzielt werden k√∂nnen. Dies hat sich bereits vielfach bei Immobilienportfolio-Transaktionen („Share-


Warranty and Indemnity Versicherung von M&A Experten

Deals‚Äú) und auch bei klassischen Real Estate Transaktionen (‚ÄěAsset Deals‚Äú) bew√§hrt. Aufgrund der geschilderten Vorteile und der steigenden Bekanntheit der M&A Versicherungsl√∂sungen ist davon auszugehen, dass auch in Zukunft Immobilientransaktionen verst√§rkt mithilfe einer Warranty & Indemnity Versicherung abgewickelt werden. Wegen der hohen Know-how Anforderungen und notwendigen Markttransparenz ist Investoren grunds√§tzlich die Beratung von auf Real Estate spezialisierten Transaktionsanw√§lten sowie Versicherungsmaklern zu empfehlen. Bei Fragen hierzu steht Ihnen sowohl das Team von Frau Hermanni von LUTHER Rechtsanw√§lten sowie das Transaktionsteam von MRH Trowe zur Verf√ľgung. Schreiben Sie uns gerne mit Ihrer Frage an.


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Kurzprofile der Autoren


LUTHER Rechtsanwältin Katharina von Hermanni

Frau von Hermanni ist seit 2006 zugelassene Rechtsanw√§ltin. Bei LUTHER Rechtsanwaltsgesellschaft mbH als auch bei ihrer vorherigen Station bei einer internationalen Gro√ükanzlei war sie fokussiert auf die Real Estate Branche t√§tig. Mit ihrer pragmatischen und l√∂sungsorientierten Herangehensweise hat die Transaktionsanw√§ltin hierbei nationale wie internationale Immobilienunternehmen ebenso wie institutionelle Investoren und Banken bei Immobilientransaktionen aller Assetklassen erfolgreich beraten. Sie hat besondere Erfahrungen bei der Strukturierung und Durchf√ľhrung von Einzel- und Portfoliotransaktionen (einschlie√ülich dem Aufbau von Datenr√§umen und der Durchf√ľhrung von strukturierten Bieterverfahren), der Beratung und Betreuung von Forward Funding Deals und Projektentwicklungen und im Bereich des gewerblichen Mietrechts.

Zu ihren Referenzmandaten z√§hlen u.a. BlackRock, LaSalle Investment Management, Real IS, Hannover Leasing, Hanse Merkur, Sirius. Als erfahrene Referentin und Moderatorin spricht Frau von Hermanni im Rahmen von diversen Veranstaltungen zu immobilienrechtliche Themen, ist Mitglied im Verein der Frauen in der Immobilienwirtschaft e.V. und Gr√ľnderin der Real Estate Women Loge in M√ľnchen. F√ľr weitere Informationen zu Frau von Hermanni sowie ihrem Leistungsportfolio und Kontaktdaten gelangen Sie bequem √ľber den folgenden Button auf ihr Profil:

Profil von Katharina von Hermanni


Boris Prochazka Warranty and Indemniyt Experte

Herr Prochazka ist als Rechtsanwalt seit 2012 bei MRH Trowe als Syndikus t√§tig, zudem ist er ‚ÄěHead of Financial Lines‚Äú und Prokurist bei der MRH Financial Lines GmbH. Dort u.a. verantwortlich f√ľr Key Accounts aus dem Bereich Financial Institutions. In letztgenannter Funktion fachverantwortlich f√ľr die Bereiche D&O- und E&O-, M&A-Transaktions- (inkl. Warranty & Indemnity Versicherung), IPO-Versicherung/ Prospekthaftungs- und Cyber-Versicherungen


M&A Versicherungen Björn Stressenreuter

Herr Stressenreuter ist Betriebswirt mit Pr√§dikatsabschl√ľssen in Master of Finance (Universit√§t zu K√∂ln) und CEMS MIM (Copenhagen Business School) sowie gelernter Versicherungskaufmann. Seit 2017 ist er als Managing Partner bei MRH Trowe Digital Solutions t√§tig. Vorher war er als Strategieberater u.a. in M&A Projekten (Leitung & Valuation) t√§tig. Schwerpunkt bei MRH Trowe ist die Schaffung ‚ÄěDigitaler Mehrwerte‚Äú f√ľr Mandanten. Die kontinuierliche Weiterentwicklung des Portals zur Warranty & Indemnity Versicherung f√ľr unsere M&A Mandanten ist ihm ein Kernanliegen


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