Management Buy-In (MBI) als Instrument der
Unternehmensnachfolge im Mittelstand
Lesedauer: 3-5 Minuten
Mehrwerte: Motivation dieses Artikels ist es dem Leser einen Überblick über die Bedeutung des Management Buy-Ins für den Mittelstand zu verschaffen. Hierzu berücksichtigt der Artikel sowohl das Know-how einer in diesem Bereich führenden Anwaltskanzlei sowie eines Versicherungsmaklers. Viel Spaß beim Lesen.
Autoren: Daniel-Sebastian Kaiser, Andreas Hecker LL.M. oec. (Wirtschaftskanzlei HFLP) & Thomas Holle, Björn Stressenreuter (MRH Trowe)
1. Der Management Buy-In: Problemlöser für den Mittelstand?
Nach einer Studie der KfW aus 2016 hat innerhalb von drei Jahren die Anzahl an mittelständischen Unternehmen mit Nachfolgethematik um mehr als 21% zugenommen. Der deutsche familiengeführte Mittelstand steht dabei vor einer gewaltigen Herausforderung. Die Übergabe der unternehmerischen Verantwortung innerhalb der eigenen Familie scheitert zunehmend am fehlenden Nachwuchs bzw. mangelnder Bereitschaft oder Qualifikation der nachfolgenden Generation die Geschicke des Familienunternehmens weiterzuführen. Die Umsetzung der Unternehmensnachfolge bedarf daher gründlicher Vorbereitung und Vorüberlegung, um einen reibungslosen Fortgang der Geschäftsaktivitäten zu gewährleisten. Zu einem wichtigen Instrument für den Erhalt unternehmerischer Kontinuität ist der Management Buy-In (kurz MBI) geworden.
Gemäß Zahlen des Instituts für Mittelstandsforschung liegt der Anteil Dritte zum Mehrheitseigentümer zu machen, im Mittelstand bei nunmehr 29% und zählt damit zu den zentralen Instrumenten der Nachfolgelösung. Ein bedeutender Teil hiervon sind sogenannte Management Buy-In, eine Nachfolgeoption, die wir Ihnen im folgenden Artikel näherbringen möchten und seine Relevanz für den deutschen Mittelstand herausarbeiten. Weitere wertvolle Informationen – sowohl für den interessierten Manager als auch den übergabebereiten Unternehmer – erläutern wir gerne in einem unverbindlichen Austausch z.B. Telefonat oder persönlichen Termin.
1.1 Management Buy-In (MBI)
Bei einem Management Buy-In (MBI) erwirbt, im Gegensatz zum Management Buy-Out (MBO), ein außenstehender/externer Manager Anteile an einem Unternehmen und tritt zugleich in die Unternehmensleitung ein. Der Erwerb erfolgt regelmäßig zusammen mit bzw. mit Unterstützung von (Finanz-)Investoren.
Während der eintretende Geschäftsführer-Gesellschafter in der Regel sowohl auf Ebene der Unternehmensführung als auch hinsichtlich der Gesellschafterstellung an einem langfristigen Eintritt in die Gesellschaft interessiert ist, ist es regelmäßig Ziel, die finanzierenden Investoren über einen absehbaren Zeitraum ganz abzulösen. In einer anderen Variante des Management-Buy-In geht es darum, dass ein Investor die Expertise des Managers für einen bestimmten Zeitraum sucht und ihm als Anreiz hierfür auch den Eintritt in die Gesellschafterstellung ermöglicht, sodass er bei einer gemeinsamen Veräußerung auch am Unternehmenswert partizipiert.
Dem bisherigen Geschäftsführer-Gesellschafter (oder dem bisherigen Gesellschafterkreis) stehen neben dem Erwerbsinteressenten externe Finanzinvestoren oder Banken als weitere Akteure gegenüber. Diese sind unmittelbar an der Transaktion beteiligt und erwerben im Regelfall selbst – zumindest für einen Zwischenzeitraum – Anteile am Unternehmen. Je nach Volumen der Transaktion kann allerdings auch ein vollständiger Erwerb des Unternehmens durch den künftigen Geschäftsführer-Gesellschafter in Betracht kommen, hinter dem nur als mittelbare Beteiligte der Transaktion Kreditinstitute zur Finanzierung zur Verfügung stehen.
1.2 MBI als Instrument zur Nachfolgeregelung im Mittelstand
Gerade in der erstgenannten Variante, dem langfristigen Eintritt des Geschäftsführer-Gesellschafters, ist der Management-Buy-In ein Instrument für Nachfolgeregelungen in mittelständischen Unternehmen. Hat der bisherige Gesellschafter-Geschäftsführer keinen Nachfolger im eigenen Umfeld (Familie und/oder Unternehmen), so hat derjenige, der ein solches Unternehmen lange Jahre geführt und gegebenenfalls auch gegründet hat, sehr konkrete Vorstellungen, was für eine Art von Nachfolger er in seinem Unternehmen wünscht. Mit dem Management Buy-In bzw. MBI ist es oftmals möglich, Nachfolger zu finden, die Werte des bisherigen Gesellschafter-Geschäftsführers teilen und an einem langfristigen Engagement interessiert sind. Für einen potentiellen Nachfolger kann ein MBI demgegenüber eine einzigartige Chance darstellen, ohne Neugründung und die damit verbundenen Schwierigkeiten die Führung in einem bereits bestehenden und erfolgreichen Unternehmen zu übernehmen.
Die folgende Statistik aus einer Studie des Instituts für Mittelstandsforschung verdeutlicht die Herausforderung und Bedeutung. Im Zeitraum von 2014-2018 stehen/standen ca. 135.000 Unternehmensnachfolgen an. Während bei ca. 54% eine Unternehmensnachfolge innerhalb der eigenen Familie beabsichtigt ist, soll bei ca. 17% eine unternehmensinterne Lösung angestrebt werden. Die restlichen ca. 29% stellen Verkäufe an externe Führungskräfte (MBI), andere strategische Investoren oder Finanzinvestoren dar.
Neben vielen anderen Parametern sind sowohl aus Sicht des potentiellen Erwerbers als auch aus Sicht des Veräußerers die verschiedenen Finanzierungsmöglichkeiten für den Management-Buy-In zu beachten. Diese haben nicht nur Auswirkungen auf die Transaktionsstruktur, sondern auch auf die künftige Unternehmensentwicklung.
1.3 Trends und Entwicklungen beim Management Buy-In
Sowohl die Gruppen der Akteure als auch die Strukturen von Management-Buy-Ins sind immer wieder Trends und Veränderungen unterworfen, von denen wir Ihnen einige auszugsweise im Folgenden vorstellen:
In den vergangenen Jahren hat sich zum Beispiel das Portfolio der potentiellen Erwerber vergrößert, seitdem nicht nur erfahrene Vorstände/Geschäftsführer, sondern auch jüngere Führungskräfte von Investoren für dieses Instrument identifiziert wurden. Mit Blick auf „digitale“ Herausforderungen des deutschen Mittelstands ist mit einer Zunahme zu rechnen.
Aufgrund des Niedrigzinsumfeldes hat sich auch der Kreis möglicher Investoren vergrößert, sodass nun auch Family-Equity-Gesellschaften und Family-Offices als Akteure bei Management-Buy-Ins auftreten.
Schließlich wächst umgekehrt die Zahl potentieller Veräußerer, da das Thema Nachfolge und Nachfolgeplanung – wie in der Einleitung aufgezeigt – aufgrund des Generationenwechsels von immer größerer Bedeutung im Mittelstand wird (siehe Grafik: Nachfolge: MBI ein wertvoller Baustein).
Dem Problem, dass in der Vergangenheit der Markt an mittelständischen Unternehmen unstrukturiert war und stark von Zufällen und Kontakten abhing, begegnen nun Transaktionsplattformen, die u.a. von Verbänden und Start-ups organisiert werden. Auf diesen können sich potentielle Veräußerer und Erwerber zusammenfinden, die an einem Management Buy-In interessiert sind. Auch institutionelle und strategische Investoren, die nach geeigneten Investments im Mittelstand suchen, sind hier vertreten. Neben digitalen Varianten sind auch gut vernetzte M&A Berater oder Wirtschaftskanzleien mit M&A-Schwerpunkt behilflich, die Parteien zusammenzubringen und den Prozess zu moderieren.
„Wir sehen sowohl aus Sicht der nachfolgebereiten Unternehmer als auch der investitionsinteressierten Führungskräfte im Management-Buy-In ein bedeutsames Instrument für den deutschen Mittelstand. HLFP unterstützt sowohl Erwerber als auch Veräußerer bei der Anbahnung und Umsetzung von Management-Buy-In-Prozessen.“Andreas Hecker, Partner bei Hoffmann Liebs Fritsch & Partner
1.4 Erfolgsfaktoren und Problemfelder beim MBI
Der Erfolg eines Management-Buy-In ist von zahlreichen Faktoren, sowohl in Bezug auf die Transaktion als auch in Bezug auf die Implementierung des neuen Managements, abhängig.
Neben der Qualifikation der beteiligten Akteure, insbesondere des künftigen Geschäftsführer-Gesellschafters, müssen Transaktionsstruktur und Konzept der Geschäftsentwicklung unabdingbar zusammenpassen. Aber auch die Übergabe des Unternehmens vom bisherigen Management auf den neuen Geschäftsführer-Gesellschafter ist von erheblicher Bedeutung. Der Nachfolger muss sich mit der bestehenden Unternehmenskultur, Kunden und Lieferanten vertraut machen. Schließlich müssen klare und sinnvolle Strategien zwischen dem neuen Geschäftsführer-Gesellschafter und den Investoren eine Entwicklung des Unternehmens und einen klar definierten Ausstieg der Finanzinvestoren ermöglichen. Bleibt der alte Firmeninhaber noch weitere Zeit in bedeutender Rolle im Unternehmen, so ist dringend anzuraten, sich für die Zielbildentwicklung gemeinsam ausreichend Zeit zu geben. Neben einem aus verschiedenen Perspektiven kritisch betrachtetem Ergebnis, kann im Rahmen von Workshops auch gemeinsame bzw. unterschiedliche Sichtweisen, Herangehensweise und Visionen abgeprüft werden und so spätere Unstimmigkeiten zu Lasten des Unternehmens vermieden werden. Auch kann die Zeit und das Format genutzt werden, um im Unternehmen wichtige Führungskräfte mitzunehmen und für die Visionen des neuen Managements zu begeistern sowie spätere Reibungspunkte zwischen erster und zweiter Führungsebene sowie weiterer Leistungsträger zu vermeiden.
Er muss ferner seitens des Erwerbers eine belastbare Finanzierungsstruktur für den MBI aufgesetzt werden, um jederzeit im Sinne des Unternehmenserfolgs entscheiden zu können. Bei der Vielzahl an Möglichkeiten von stiller bis offenem Beteiligungskapital bis hin zu den verschiedenen Förderprogrammen empfiehlt sich hierfür kompetente Beratung hinzuziehen, um die Kapitalkosten wirtschaftlich zu gestalten. Gleiches gilt für gesellschaftsrechtliche Transaktionsstruktur, insbesondere wenn Finanzinvestoren eingebunden werden. Hier findet in der Regel die Gründung einer eigenen Gesellschaft Anwendung, die entsprechend aufgesetzt werden sollte.
Analog sämtlicher M&A-Transaktionen, spielt die Kompetenz in der Preisverhandlung auch beim MBI eine große Rolle und kann über Erfolg oder Scheitern entscheiden. Während erfahrene Private Equity-Unternehmen über die Vielzahl an Gestaltungsmöglichkeiten im Bilde sind, ist dies bei weniger M&A-erfahrenen Mittelständlern natürlich nicht vergleichbar ausgeprägt. Neben der dringenden Empfehlung sich bei Verhandlungen mit erfahrenen Finanzinvestoren dieses Know-how zur Seite zu stellen, empfiehlt sich auch bei Verhandlungen zwischen zwei unerfahrenen Parteien beim MBI erfahrene Berater zur Seite zu holen. Dies kann sich u.a. bei Fällen als hilfreich erweisen, wo sowohl Preisvorstellung zu weit auseinanderliegen oder aber Garantieforderungen der ein oder anderen Seite unüberwindbar scheinen. Während bei der einen Seite flexible Kaufpreis- und Zahlungsmodelle „eine Brücke schlagen können“, lassen sich Garantien u.a. mittels entsprechender M&A-Versicherung transferieren, sofern diese Optionen eben bekannt sind.
Den Erfolgsfaktoren stehen die potentiellen Problemfelder eines Management-Buy-In gegenüber. Hier sind vor allen Dingen die Eignung des neuen Geschäftsführer-Gesellschafters, die strukturierte Übergabe, Unerfahrenheit im M&A-Prozess und eine realistische Finanzierung des Management-Buy-In zu nennen.
Der dt. Mittelstand hat eine Attraktivität auf Kapital und junge Unternehmer/-innen wie nie zuvor. Der MBI wird beim anstehenden Generationenwechsel eine bedeutende Rolle einnehmen. Als M&A Versicherungsmakler ist es unsere Aufgabe unsere Mandanten beim MBI kompetent zu begleiten.Thomas Holle, Managing Director M&A Business Solutions
1.5 Fazit MBI im Mittelstand:
Im deutschen Mittelstand wird das Thema Nachfolge durch den demographischen Wandel weiter stark an Bedeutung zunehmen. Der Management-Buy-In wird dabei ein wichtiges Instrument darstellen, kann er doch das richtige Management mit der richtigen Motivation an das richtige Unternehmen binden und somit ein wichtiger Faktor für den künftigen Unternehmenserfolg darstellen. Insbesondere M&A-unerfahrene Erwerbsinteressierte sowie veräußernde Unternehmer ist jedoch zu empfehlen eine ausreichende Vorbereitungszeit einzuplanen sowie Beratung von M&A-erfahrenen Juristen und Betriebswirten in Anspruch nehmen.
Denn es gilt, Fehler beim Aufgleisen des MBI sind im Anschluss nur schwer korrigierbar und können statt der gewünschten erfolgreichen Fortsetzung des Unternehmens auch falsch aufgesetzt der negative Wendepunkt eines erfolgreichen Mittelständlers sein.
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Kurzprofile der Autoren
Daniel-Sebastian Kaiser und Andreas Hecker LL.M. oec. sind Rechtsanwälte und Partner der Kanzlei Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Rechtsanwälte mbB mit Sitz in Düsseldorf. Sie beraten insbesondere mittelständische Unternehmen und Unternehmer in den Themenfeldern Gesellschaftsrecht und M&A. Transaktionen, u.a. in Form von Management-Buy-In Prozessen, gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen sowie die anwaltliche Begleitung von Konfliktfällen auf Ebene der Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane und der Gesellschafter stellen Schwerpunkte ihrer Tätigkeit dar.
Thomas Holle und Björn Stressenreuter sind Versicherungsexperten bei MRH Trowe. Vor seinem Einstieg in 2014 bei MRH Trowe war Hr. Holle u.a. als Head of M&A Business über 23 Jahre für einen internationalen Großmakler tätig und ist eine der führenden Kapazitäten im deutschen M&A Versicherungsmarkt. Hr. Stressenreuter ist seit 2017 als Managing Partner bei MRH Trowe Digital Solutions tätig. Sein Schwerpunkt bei MRH Trowe ist die Schaffung „Digitaler Mehrwerte“ für Mandanten sowie die Beratung in Financial Lines Versicherungen.