Management Buy-In (MBI) als Instrument der
Unternehmensnachfolge im Mittelstand


Lesedauer: 3-5 Minuten
Mehrwerte: Motivation dieses Artikels ist es dem Leser einen Überblick ĂŒber die Bedeutung des Management Buy-Ins fĂŒr den Mittelstand zu verschaffen. Hierzu berĂŒcksichtigt der Artikel sowohl das Know-how einer in diesem Bereich fĂŒhrenden Anwaltskanzlei sowie eines Versicherungsmaklers. Viel Spaß beim Lesen.
Autoren: Daniel-Sebastian Kaiser, Andreas Hecker LL.M. oec. (Wirtschaftskanzlei HFLP) & Thomas Holle, Björn Stressenreuter (MRH Trowe)


1. Der Management Buy-In: Problemlöser fĂŒr den Mittelstand?

Nach einer Studie der KfW aus 2016 hat innerhalb von drei Jahren die Anzahl an mittelstĂ€ndischen Unternehmen mit Nachfolgethematik um mehr als 21% zugenommen. Der deutsche familiengefĂŒhrte Mittelstand steht dabei vor einer gewaltigen Herausforderung. Die Übergabe der unternehmerischen Verantwortung innerhalb der eigenen Familie scheitert zunehmend am fehlenden Nachwuchs bzw. mangelnder Bereitschaft oder Qualifikation der nachfolgenden Generation die Geschicke des Familienunternehmens weiterzufĂŒhren. Die Umsetzung der Unternehmensnachfolge bedarf daher grĂŒndlicher Vorbereitung und VorĂŒberlegung, um einen reibungslosen Fortgang der GeschĂ€ftsaktivitĂ€ten zu gewĂ€hrleisten. Zu einem wichtigen Instrument fĂŒr den Erhalt unternehmerischer KontinuitĂ€t ist der Management Buy-In (kurz MBI) geworden.

MBI - Management buy in als Nachfolgelösung fĂŒr Unternehmer

GemĂ€ĂŸ Zahlen des Instituts fĂŒr Mittelstandsforschung liegt der Anteil Dritte zum MehrheitseigentĂŒmer zu machen, im Mittelstand bei nunmehr 29% und zĂ€hlt damit zu den zentralen Instrumenten der Nachfolgelösung. Ein bedeutender Teil hiervon sind sogenannte Management Buy-In, eine Nachfolgeoption, die wir Ihnen im folgenden Artikel nĂ€herbringen möchten und seine Relevanz fĂŒr den deutschen Mittelstand herausarbeiten. Weitere wertvolle Informationen – sowohl fĂŒr den interessierten Manager als auch den ĂŒbergabebereiten Unternehmer – erlĂ€utern wir gerne in einem unverbindlichen Austausch z.B. Telefonat oder persönlichen Termin.

1.1 Management Buy-In (MBI)

Bei einem Management Buy-In (MBI) erwirbt, im Gegensatz zum Management Buy-Out (MBO), ein außenstehender/externer Manager Anteile an einem Unternehmen und tritt zugleich in die Unternehmensleitung ein. Der Erwerb erfolgt regelmĂ€ĂŸig zusammen mit bzw. mit UnterstĂŒtzung von (Finanz-)Investoren.

WĂ€hrend der eintretende GeschĂ€ftsfĂŒhrer-Gesellschafter in der Regel sowohl auf Ebene der UnternehmensfĂŒhrung als auch hinsichtlich der Gesellschafterstellung an einem langfristigen Eintritt in die Gesellschaft interessiert ist, ist es regelmĂ€ĂŸig Ziel, die finanzierenden Investoren ĂŒber einen absehbaren Zeitraum ganz abzulösen. In einer anderen Variante des Management-Buy-In geht es darum, dass ein Investor die Expertise des Managers fĂŒr einen bestimmten Zeitraum sucht und ihm als Anreiz hierfĂŒr auch den Eintritt in die Gesellschafterstellung ermöglicht, sodass er bei einer gemeinsamen VerĂ€ußerung auch am Unternehmenswert partizipiert.

Dem bisherigen GeschĂ€ftsfĂŒhrer-Gesellschafter (oder dem bisherigen Gesellschafterkreis) stehen neben dem Erwerbsinteressenten externe Finanzinvestoren oder Banken als weitere Akteure gegenĂŒber. Diese sind unmittelbar an der Transaktion beteiligt und erwerben im Regelfall selbst – zumindest fĂŒr einen Zwischenzeitraum – Anteile am Unternehmen.  Je nach Volumen der Transaktion kann allerdings auch ein vollstĂ€ndiger Erwerb des Unternehmens durch den kĂŒnftigen GeschĂ€ftsfĂŒhrer-Gesellschafter in Betracht kommen, hinter dem nur als mittelbare Beteiligte der Transaktion Kreditinstitute zur Finanzierung zur VerfĂŒgung stehen.

1.2 MBI als Instrument zur Nachfolgeregelung im Mittelstand

Gerade in der erstgenannten Variante, dem langfristigen Eintritt des GeschĂ€ftsfĂŒhrer-Gesellschafters, ist der Management-Buy-In ein Instrument fĂŒr Nachfolgeregelungen in mittelstĂ€ndischen Unternehmen. Hat der bisherige Gesellschafter-GeschĂ€ftsfĂŒhrer keinen Nachfolger im eigenen Umfeld (Familie und/oder Unternehmen), so hat derjenige, der ein solches Unternehmen lange Jahre gefĂŒhrt und gegebenenfalls auch gegrĂŒndet hat, sehr konkrete Vorstellungen, was fĂŒr eine Art von Nachfolger er in seinem Unternehmen wĂŒnscht. Mit dem Management Buy-In bzw. MBI ist es oftmals möglich, Nachfolger zu finden, die Werte des bisherigen Gesellschafter-GeschĂ€ftsfĂŒhrers teilen und an einem langfristigen Engagement interessiert sind. FĂŒr einen potentiellen Nachfolger kann ein MBI demgegenĂŒber eine einzigartige Chance darstellen, ohne NeugrĂŒndung und die damit verbundenen Schwierigkeiten die FĂŒhrung in einem bereits bestehenden und erfolgreichen Unternehmen zu ĂŒbernehmen.

Die folgende Statistik aus einer Studie des Instituts fĂŒr Mittelstandsforschung verdeutlicht die Herausforderung und Bedeutung. Im Zeitraum von 2014-2018 stehen/standen ca. 135.000 Unternehmensnachfolgen an. WĂ€hrend bei ca. 54% eine Unternehmensnachfolge innerhalb der eigenen Familie beabsichtigt ist, soll bei ca. 17% eine unternehmensinterne Lösung angestrebt werden. Die restlichen ca. 29% stellen VerkĂ€ufe an externe FĂŒhrungskrĂ€fte (MBI), andere strategische Investoren oder Finanzinvestoren dar.

Neben vielen anderen Parametern sind sowohl aus Sicht des potentiellen Erwerbers als auch aus Sicht des VerĂ€ußerers die verschiedenen Finanzierungsmöglichkeiten fĂŒr den Management-Buy-In zu beachten. Diese haben nicht nur Auswirkungen auf die Transaktionsstruktur, sondern auch auf die kĂŒnftige Unternehmensentwicklung.


Nachfolge: MBI ein wertvoller Baustein

MBI drittgrĂ¶ĂŸte SĂ€ule: Management buy in im kommen

1.3 Trends und Entwicklungen beim Management Buy-In

Sowohl die Gruppen der Akteure als auch die Strukturen von Management-Buy-Ins sind immer wieder Trends und VerÀnderungen unterworfen, von denen wir Ihnen einige auszugsweise im Folgenden vorstellen:

  In den vergangenen Jahren hat sich zum Beispiel das Portfolio der potentiellen Erwerber vergrĂ¶ĂŸert, seitdem nicht nur erfahrene VorstĂ€nde/GeschĂ€ftsfĂŒhrer, sondern auch jĂŒngere FĂŒhrungskrĂ€fte von Investoren fĂŒr dieses Instrument identifiziert wurden. Mit Blick auf „digitale“ Herausforderungen des deutschen Mittelstands ist mit einer Zunahme zu rechnen.

  Aufgrund des Niedrigzinsumfeldes hat sich auch der Kreis möglicher Investoren vergrĂ¶ĂŸert, sodass nun auch Family-Equity-Gesellschaften und Family-Offices als Akteure bei Management-Buy-Ins auftreten.

  Schließlich wĂ€chst umgekehrt die Zahl potentieller VerĂ€ußerer, da das Thema Nachfolge und Nachfolgeplanung – wie in der Einleitung aufgezeigt – aufgrund des Generationenwechsels von immer grĂ¶ĂŸerer Bedeutung im Mittelstand wird (siehe Grafik: Nachfolge: MBI ein wertvoller Baustein).

Dem Problem, dass in der Vergangenheit der Markt an mittelstĂ€ndischen Unternehmen unstrukturiert war und stark von ZufĂ€llen und Kontakten abhing, begegnen nun Transaktionsplattformen, die u.a. von VerbĂ€nden und Start-ups organisiert werden. Auf diesen können sich potentielle VerĂ€ußerer und Erwerber zusammenfinden, die an einem Management Buy-In interessiert sind. Auch institutionelle und strategische Investoren, die nach geeigneten Investments im Mittelstand suchen, sind hier vertreten. Neben digitalen Varianten sind auch gut vernetzte M&A Berater oder Wirtschaftskanzleien mit M&A-Schwerpunkt behilflich, die Parteien zusammenzubringen und den Prozess zu moderieren.

„Wir sehen sowohl aus Sicht der nachfolgebereiten Unternehmer als auch der investitionsinteressierten FĂŒhrungskrĂ€fte im Management-Buy-In ein bedeutsames Instrument fĂŒr den deutschen Mittelstand. HLFP unterstĂŒtzt sowohl Erwerber als auch VerĂ€ußerer bei der Anbahnung und Umsetzung von Management-Buy-In-Prozessen.“Andreas Hecker, Partner bei Hoffmann Liebs Fritsch & Partner

1.4 Erfolgsfaktoren und Problemfelder beim MBI

Der Erfolg eines Management-Buy-In ist von zahlreichen Faktoren, sowohl in Bezug auf die Transaktion als auch in Bezug auf die Implementierung des neuen Managements, abhÀngig.

Neben der Qualifikation der beteiligten Akteure, insbesondere des kĂŒnftigen GeschĂ€ftsfĂŒhrer-Gesellschafters, mĂŒssen Transaktionsstruktur und Konzept der GeschĂ€ftsentwicklung unabdingbar zusammenpassen. Aber auch die Übergabe des Unternehmens vom bisherigen Management auf den neuen GeschĂ€ftsfĂŒhrer-Gesellschafter ist von erheblicher Bedeutung. Der Nachfolger muss sich mit der bestehenden Unternehmenskultur, Kunden und Lieferanten vertraut machen. Schließlich mĂŒssen klare und sinnvolle Strategien zwischen dem neuen GeschĂ€ftsfĂŒhrer-Gesellschafter und den Investoren eine Entwicklung des Unternehmens und einen klar definierten Ausstieg der Finanzinvestoren ermöglichen. Bleibt der alte Firmeninhaber noch weitere Zeit in bedeutender Rolle im Unternehmen, so ist dringend anzuraten, sich fĂŒr die Zielbildentwicklung gemeinsam ausreichend Zeit zu geben. Neben einem aus verschiedenen Perspektiven kritisch betrachtetem Ergebnis, kann im Rahmen von Workshops auch gemeinsame bzw. unterschiedliche Sichtweisen, Herangehensweise und Visionen abgeprĂŒft werden und so spĂ€tere Unstimmigkeiten zu Lasten des Unternehmens vermieden werden. Auch kann die Zeit und das Format genutzt werden, um im Unternehmen wichtige FĂŒhrungskrĂ€fte mitzunehmen und fĂŒr die Visionen des neuen Managements zu begeistern sowie spĂ€tere Reibungspunkte zwischen erster und zweiter FĂŒhrungsebene sowie weiterer LeistungstrĂ€ger zu vermeiden.

Er muss ferner seitens des Erwerbers eine belastbare Finanzierungsstruktur fĂŒr den MBI aufgesetzt werden, um jederzeit im Sinne des Unternehmenserfolgs entscheiden zu können. Bei der Vielzahl an Möglichkeiten von stiller bis offenem Beteiligungskapital bis hin zu den verschiedenen Förderprogrammen empfiehlt sich hierfĂŒr kompetente Beratung hinzuziehen, um die Kapitalkosten wirtschaftlich zu gestalten. Gleiches gilt fĂŒr gesellschaftsrechtliche Transaktionsstruktur, insbesondere wenn Finanzinvestoren eingebunden werden. Hier findet in der Regel die GrĂŒndung einer eigenen Gesellschaft Anwendung, die entsprechend aufgesetzt werden sollte.

2 Àltere GeschÀftleute buy in ins Management

Analog sĂ€mtlicher M&A-Transaktionen, spielt die Kompetenz in der Preisverhandlung auch beim MBI eine große Rolle und kann ĂŒber Erfolg oder Scheitern entscheiden. WĂ€hrend erfahrene Private Equity-Unternehmen ĂŒber die Vielzahl an Gestaltungsmöglichkeiten im Bilde sind, ist dies bei weniger M&A-erfahrenen MittelstĂ€ndlern natĂŒrlich nicht vergleichbar ausgeprĂ€gt. Neben der dringenden Empfehlung sich bei Verhandlungen mit erfahrenen Finanzinvestoren dieses Know-how zur Seite zu stellen, empfiehlt sich auch bei Verhandlungen zwischen zwei unerfahrenen Parteien beim MBI erfahrene Berater zur Seite zu holen. Dies kann sich u.a. bei FĂ€llen als hilfreich erweisen, wo sowohl Preisvorstellung zu weit auseinanderliegen oder aber Garantieforderungen der ein oder anderen Seite unĂŒberwindbar scheinen. WĂ€hrend bei der einen Seite flexible Kaufpreis- und Zahlungsmodelle „eine BrĂŒcke schlagen können“, lassen sich Garantien u.a. mittels entsprechender M&A-Versicherung transferieren, sofern diese Optionen eben bekannt sind.
Den Erfolgsfaktoren stehen die potentiellen Problemfelder eines Management-Buy-In gegenĂŒber. Hier sind vor allen Dingen die Eignung des neuen GeschĂ€ftsfĂŒhrer-Gesellschafters, die strukturierte Übergabe, Unerfahrenheit im M&A-Prozess und eine realistische Finanzierung des Management-Buy-In zu nennen.

Der dt. Mittelstand hat eine AttraktivitÀt auf Kapital und junge Unternehmer/-innen wie nie zuvor. Der MBI wird beim anstehenden Generationenwechsel eine bedeutende Rolle einnehmen. Als M&A Versicherungsmakler ist es unsere Aufgabe unsere Mandanten beim MBI kompetent zu begleiten.Thomas Holle, Managing Director M&A Business Solutions

1.5 Fazit MBI im Mittelstand:

Im deutschen Mittelstand wird das Thema Nachfolge durch den demographischen Wandel weiter stark an Bedeutung zunehmen. Der Management-Buy-In wird dabei ein wichtiges Instrument darstellen, kann er doch das richtige Management mit der richtigen Motivation an das richtige Unternehmen binden und somit ein wichtiger Faktor fĂŒr den kĂŒnftigen Unternehmenserfolg darstellen. Insbesondere M&A-unerfahrene Erwerbsinteressierte sowie verĂ€ußernde Unternehmer ist jedoch zu empfehlen eine ausreichende Vorbereitungszeit einzuplanen sowie Beratung von M&A-erfahrenen Juristen und Betriebswirten in Anspruch nehmen.


Neuer Unternehmer an Board: Management Buy in hat geklappt

Denn es gilt, Fehler beim Aufgleisen des MBI sind im Anschluss nur schwer korrigierbar und können statt der gewĂŒnschten erfolgreichen Fortsetzung des Unternehmens auch falsch aufgesetzt der negative Wendepunkt eines erfolgreichen MittelstĂ€ndlers sein.

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Sie beschĂ€ftigen sich konkret mit dem Thema Management Buy-In (MBI)? Gerne bieten wir Ihnen auf Wunsch im Anschluss weitere unverbindliche, kostenlose Beratung an. Schreiben Sie uns hierzu an mbi@warranty-and-indemnity.com oder klicken Sie zur Anfrage auf u.g. Button (sofern Sie dieses Feature in Ihrem Browser aktiviert haben). Wir freuen uns ĂŒber Ihr Interesse.

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Kurzprofile der Autoren

Hr. Hecker HFLP Anwalt MBI Experte
HFLP Rechtsanwalt Dr. Kaiser MBI
Management Buy_In Experte Thomas Holle
Management Buy-in Björn Stressenreuter

Daniel-Sebastian Kaiser und Andreas Hecker LL.M. oec. sind RechtsanwĂ€lte und Partner der Kanzlei Hoffmann Liebs Fritsch & Partner RechtsanwĂ€lte mbB mit Sitz in DĂŒsseldorf. Sie beraten insbesondere mittelstĂ€ndische Unternehmen und Unternehmer in den Themenfeldern Gesellschaftsrecht und M&A. Transaktionen, u.a. in Form von Management-Buy-In Prozessen, gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen sowie die anwaltliche Begleitung von KonfliktfĂ€llen auf Ebene der GeschĂ€ftsfĂŒhrungs- und Aufsichtsorgane und der Gesellschafter stellen Schwerpunkte ihrer TĂ€tigkeit dar.

Zu den Anwaltsprofilen


Thomas Holle und Björn Stressenreuter sind Versicherungsexperten bei MRH Trowe. Vor seinem Einstieg in 2014 bei MRH Trowe war Hr. Holle u.a. als Head of M&A Business ĂŒber 23 Jahre fĂŒr einen internationalen Großmakler tĂ€tig und ist eine der fĂŒhrenden KapazitĂ€ten im deutschen M&A Versicherungsmarkt. Hr. Stressenreuter ist seit 2017 als Managing Partner bei MRH Trowe Digital Solutions tĂ€tig. Sein Schwerpunkt bei MRH Trowe ist die Schaffung „Digitaler Mehrwerte“ fĂŒr Mandanten sowie die Beratung in Financial Lines Versicherungen.

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